随着全球经济一体化的加速推进，境内企业和个人对境外投资的兴趣日益增长，扩大对外贸易和投资不仅是经济全球化的要求，也是国内经济发展的内生需求。而ODI备案作为企业合规出海的关键路径。

南京地处东部长江下游、濒江近海，是江苏省省会，副省级市，也是长三角辐射带动中西部地区发展的国家重要门户城市和东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市，展现出蓬勃的经济活力。

根据南京市商务局的统计，南京市前三季度对外投资合作持续增长。其中，对外承包工程规模保持全省第一。全市对外承包工程完成营业额17.1亿美元，同比增长7.9%；新签承包工程合同133份，合同总额27.9亿美元，同比增长168.8%。另外对外投资稳步回升。南钢集团、埃斯顿、佗道医疗等高技术企业陆续增资境外投资项目，不断加强国际经济合作，全市企业新增对外投资备案项目96个，对外直接投资总额5.9亿美元、同比增长5.8%。同时，重点项目落地实施。中石化南京工程公司总承包执行沙特国家石油公司EPC项目，合同金额超8亿美元，是我市企业在“一带一路”国家总承包实施的最大单体项目。

境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），是指中国境内依法设立的企业在境外进行投资时所需完成的一种备案程序。具体来说，当中国企业通过新设公司、并购或其他方式，在境外获得非金融企业的所有权、控制权或经营管理权等权益时，就需要进行境外投资备案。

依据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准（投资目的地是敏感国家或地区，或者投资行业属于敏感行业）或备案、银行外汇登记三大环节。已形成较为成熟的“发改委申报备案/核准、商务部申报备案/核准、外汇登记”三部门联动的监管机制。此外，境内企业在境外设立的空壳公司（即没有实际业务运营的公司），以及这些空壳公司在境外进行的二次投资行为，并不在ODI备案的审核范围内。

·符合主体和成立时间要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年 的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案。

·股东背景、资金来源、投资要求真实性：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

·财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

·行业和项目合规性：申请企业需要确保投资项目符合中国和目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或敏感国家的投资项目，可能会有更严格的审批要求。

·海外投资与并购：企业在计划对外直接投资、并购或扩展业务时，需完成ODI备案以便银行处理跨境汇款。

·设立海外子公司账户：为海外子公司开设当地银行账户并注入启动资金时，境内母公司须提供ODI备案证明以满足银行的合规要求。

·返程投资：当海外子公司计划在中国设立外资企业时，开设外汇账户需要提交之前的ODI备案文件以验证合法性。

·海外上市准备：为了便于国际融资和资本运作，构建红筹或VIE架构的企业应进行ODI备案，这也有助于税务规划。

·跨境电商资金管理：涉及大额资金跨境流动的跨境电商公司，为确保合规运营，也需申请ODI备案。

企业在进行境外投资（ODI）之前，企业首先需要进行详细的市场调研，做好投资计划书等必备材料，并召开内部会议，通过决议批准境外投资事项。随后就可以办理ODI备案流程。

·发改委立项：根据国家境外相关管理办法条例，低于1亿元美元以下的南京市企业境外投资项目由江苏省南京市发展和改革委员会受理实施审核（线上线下皆可办理）。而投资额度1-3亿元美元的项目需在省发展改革委备案。审核通过后发放核准文件或备案通知书（一般7-10个工作日即可办结）。

通讯地址：南京市鼓楼区浦江路30号鸿瑞大厦1号楼省发展改革委机关纪委 窗口咨询地址：南京市建邺区汉中门大街145号一楼B17、B18窗口 注意：投资额在1亿元美元以下的项目，申报材料基本齐备，即进行备案工作（原则上不再报送纸质材料）。

所需材料：(1) 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等） (2) 资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告） (3) 境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示） (4) 境外投资备案申请表 (5) 项目情况承诺说明函 (6) 财务报表（经审计的财务报表） (7) 股权架构图 (8) 投资主体注册登记证明文件（营业执照） (9) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件） (10) 境外投资真实性承诺书

·商务部审批发证：申请备案企业应登陆商务部业务系统统一平台对外投资合作信息服务应用（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）填报备案信息，并将纸质申请材料以pdf格式扫描上传，待省辖商务主管部门审核出具备案回执后，企业自行线上打印回执并加盖公章，凭回执到商务主管部门领取《企业境外投资证书》。但是，江苏省对备案管理实行分级管理和监督，中方协议投资额1亿美元（含本数）以上的境外投资由江苏省省商务厅备案，中方协议投资额1亿美元（不含本数）以下的境外投资由南京市商务主管部门备案，商委审核通过后，企业获得《企业境外投资证书》。

办理地点：南京市江东中路265号市政务服务中心商务局A239综合窗口 咨询方式：025-68539711,68505046，025-68505239，025-68505240

所需材料：(1)境外投资备案表（加盖印章） (2)营业执照原件和复印件（已关联电子证照，可免提交） (3)前期工作落实情况说明（包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等） (4)对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议） (5)投资主体董事会决议 (6)境外投资真实性承诺 (7)境外并购事项前期报告表（报告表在“商务部业务系统统一平台”填报打印）和尽职调查报告（若无并购事项可不提交）

·外管局备案：由企业所在地（即南京）银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

所需材料：(1)书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表》 (2)《企业境外投资证书》 (3)《项目备案通知书》 (4)境外投资企业在境外登记成立文件 (5)中方股东营业执照、法人证件 (6)有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议） (7)境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料 (8)向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况 (9)近一年审计报告 (10)近三个月银行账户对账单 (11)向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》

注意：对于特定行业或者地区，可能还需要获取相关部门（例如能源局、文化部等）的额外许可。跨国并购时，则需遵循目标国的反垄断审查。

另外，在某些情况下，企业为尽职调查等前期工作需预付费用，这时应提前完成小额资金外汇登记。

1、企业境外投资限制类项目有哪些？根据国家商务部、发改委等部门发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，境外房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部、影城等行业的投资，以及境外无具体实业项目的股权投资基金或投资平台为限制类项目。

2、两个以上企业共同开展境外投资如何办理？以占比大的为主体办理。比例相等，可协商后由一方办理。

3、南京企业ODI境外投资备案如何办理变更？按照江苏省商务厅相关规定，已备案项目变更分非实质性变更和实质性变更两类，需附相关材料：·非实质性变更（名称变更、投资路径变更、出资币种和方式等）需提供：备案表、营业执照复印件或《工商变更核准单》、原境外投资证书、其他材料（如报到表回执联、境外投资业务情况说明、近期统计报表截图、境外注册文件等）。·实质性变更（如增减资、经营范围、最终目的地等），需提供：备案表、真实性承诺书、营业执照复印件、相关董事会决议或出资决议、原境外投资证书、变更后的企业章程（或合同、协议）其他材料（如关于增资的可研报告、增资资金来源证明、报到表回执联、境外投资业务情况说明、近期统计报表截图等）。

4、超过2年的投资备案证书是否有效？企业领取证书之日起，两年内未按证书备案内容办理任何实际投资（包括境内或境外），则证书自动失效。否则，证书将在境外企业存续期间内一直有效。

5、南京市已备案项目再投资须办理哪些手续？企业投资的境外企业开展境外再投资，企业应当在网上填写《境外中资企业再投资报告表》。

6、南京已备案项目如何注销？企业终止境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，在“境外投资管理系统”中选择“终止”选项并生成《企业境外投资终止报告表》，由主管部门出具注销确认函。原证书收回。

7、境外企业名称是否可以任意？企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”等字样。

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