单枪匹马对抗整个董事会，最后的结果仍然无法阻止各项议案审议通过。对浸淫A股33年的南京老牌上市公司红太阳（000525）来说，副董事长程远的出招，是用悲情英雄，孤胆英雄，抑或自不量力形容更合适？
上个礼拜五也就是4月24日，红太阳召开第十届董事会第十二次会议，对总共23份议案进行审议。最后的结果是这些议案都获得通过，接下来将提交股东会审议批准。
就是这样一个在上市公司再普通不过的流程，却出现唯一一名“反骨仔”。
现任董事、副董事长程远，对这些议案投下9名董事中唯一的弃权票：
《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2025年度计提资产减值准备和预计负债的议案》
《关于公司2026年第一季度报告的议案》
《关于修订公司对外投资管理制度的议案》
对这三项议案，投下9名董事中唯一的反对票：
《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于修订公司章程的议案》
弃权票，通常理解“我并不赞成你的说法或者这件事，但是我保留态度，不会明确阻止或者反对你”。
反对票，意思表示就非常明确和强烈。
4月28日，红太阳发布《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。程远在说明公告里面表示，反对《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》，理由是“担保规模接近公司净资产承受上限，部分被担保方经营与偿债能力偏弱、可持续经营存疑；配套资料与风险防控论证不充分，整体风险不可控。”
反对《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，理由是议案对亏损成因的披露不够充分，配套的应对措施缺乏可量化的实施细则与考核安排，暂不具备充分的审议依据，且前述财务类议案审议受限。
反对《关于修订公司章程的议案》，理由是：本次修订涉及治理结构、职权划分等重大事项，对公司治理与股东权益影响深远，条款合规性、风险可控性论证不充分。
程远1987年10月出生，之前的履历基本上都是在房地产和投资行业。2024年12月25日开始任红太阳副董事长一职，任期3年，在上市公司没有股份。
红太阳在说明公告里面披露，董事会召开前，就向全体与会人员发送了会议资料，也在会前对程远提出的问题进行了充分沟通和必要解答。但看起来好像没有起作用，副董事长还是成了董事会唯一的“搅局者”。
虽然说明公告里面言之凿凿表示，“除程远先生外的其他董事、高级管理人员均保证公司2025年年度报告、2026年第一季度报告等事项的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。”但作为上市公司副董事长这么重要的位置，对年报和一季报持保留意见，这不得不让投资者脸颊的肉抽动一下。
而关于公司章程修订的议案，结合程远这次董事会的“搅局”，好像又有那么丝丝点点能让人明白的地方。
红太阳原章程里面规定，董事长的职权是“签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件”，“行使法定代表人的职权”。
修订后，董事长的职权是“签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件”。
旧《公司法》规定，法定代表人只能由董事长、执行董事或经理担任。新《公司法》修订为，按照公司章程的规定，可由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
红太阳拿掉了法定代表人应有的职权，将法定代表人和董事长分割开来。虽然根据2025年披露，红太阳的法定代表人和董事长还是同一人，但从修订的章程内容来看，今后红太阳的法定代表人，可能就仅仅只是个代表了。
另一个重大变化，红太阳把副董事长的人数从一人扩展到三人。这样一来，董事会总共9名董事，董事长和副董事长就可能占去4个名额。
新《公司法》第一百二十二条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。该条对董事长的人数做了明确，对副董事长人数并没有明确规定。但这意味着，程远的职权会受到严重的削弱。
目前A股宁德时代、九鼎新材、山西汾酒、金发科技等少数上市公司设置有2名副董事长，红太阳是目前为止A股中唯一明确设立3名董事长的上市公司。这个重大变动，恰是在云南曲靖国资入主满1年后。
红太阳的前身是南京造漆厂，1992年改制为南京天龙股份有限公司，1993年10月28日在深交所上市，当时股票简称为“宁天龙A”，主营业务为油漆涂料的生产与销售。当时的控股股东和实控人为南京市国有资产管理部门或相关国资主体，持有公司49.95%的股份。
1998年，根据南京市“盘活宁天龙、壮大红太阳”的精神，红太阳集团有限公司对宁天龙实施资产重组。通过一系列股权划转和资产结构调整，公司剥离了原有的油漆涂料业务，注入了环保型农药资产，主营业务逐步转型为环保农药的生产和销售，这一基调延续至今。
当年12月，南京市国有资产经营（控股）公司将其持有公司29.95%的股份，无偿划转给红太阳集团有限公司。本次股权划拨完成后，红太阳集团有限公司成为公司的控股股东，高淳县国有资产经营（控股）有限公司成为公司的实际控制人。
2011年9月，公司完成向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产后，南京第一农药集团有限公司持有公司44.75%的股份，成为公司的控股股东
2019年，受公司原控股股东及其关联方资金占用等问题影响，公司一度陷入严重债务危机，并于2024年9月进入破产重整程序。同年12月，重整计划执行完毕，引入云南曲靖国资成为公司新的控股股东。
红太阳现任董事长杨一，是云南曲靖国资的背景。
根据红太阳2025年报的披露，在董监高中，新近聘任的副总经理包琼早、副总经理张立兵、副总经理胡利明、副总经理刘新、非独立董事杨斌、独董魏忠雄，均拥有云南曲靖国资的背景。
虽然换了新东家，但2025年红太阳的业绩仍然是惨不忍睹，营收同比增长了一点点，净利润仍大幅亏损，扣非净利虽扭亏幅度接近60%，仍然还是亏损超4.7亿。
接下来不知道副董事长程远在公司后面的各种投票中还会不会再投出弃权票或者反对票，在红太阳会不会一直干下去，还是中途走人？但这次董事会，至少给换了新东家的红太阳平静的水面荡起了一丝丝的涟漪。
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