6.13南京【吴光荣+郭召利联袂主讲】复杂商事交易的合同设计与诉讼攻防高级研修班

针对复杂商事交易中的核心痛点📌，由民法典相关解释起草人、前商事法官及企业法务总监联合授课👩‍⚖️👨‍💼，聚焦名股实债、对赌、让与担保、股权回购四大模块📑。

从法官裁判思维倒推合同设计与证据组织⚖️，兼顾诉与非诉视角🔍系统拆解交易结构、条款优化、风险防范及证据攻防🛡️

结合典型案例与实操经验📚，助力大家实现 “合同可诉、风险可控、争议可赢”✅。

⏰ 时间：6月13日（周六）至14日（周日），共两天

📍 地点：南京市

💰 费用：2999元/人；3人及以上团报价为1999元/人（含教材、讲义等；食宿费用自理）

📞 报名咨询：徐老师

☎ 电话/微信：186-0057-7238

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第一部分  复杂商事交易的结构设计与合同风险防范——以名股实债、对赌与让与担保为视角

导论：复杂商事交易的结构思维与风险识

（一）复杂商事交易的范式转型与法律挑战

1.合同联立与类型融合：从“单一合同”到“交易结构”的演进

2.外观主义vs.实质主义：商事登记、公示公信与穿透式审判思维的冲突

3.监管套利与合法边界：金融创新中的法律定性难题

（二）交易结构设计的基本方法

1.交易结构设计的四维度审查

2.合同风险的分层防控体系

（1）名股实债的法律性质与认定标准

1）理论基础：投资关系与借贷关系的本质区分（民法典第146条隐藏行为规则）

2）司法认定标准（结合《九民纪要》第71条及最高院典型案例）

（2）名股实债的实务形态与结构变形

1）典型模式拆解

2）与对赌协议的边界模糊地带

（3）合同条款设计要点与风险防范

1）交易文件体系化设计

2）特定风险及防范

3）实务操作指引

（三）对赌协议：效力规则、履行障碍与条款优化

（1）对赌协议的效力演进与履行困境

1）效力规则的“三段论”（《九民纪要》第5条）

2）履行障碍的实务解析

（2）对赌交易结构的创新设计

1）分层对赌与估值调整机制

2）控制权安排与对赌的联动

（3）风险防范与条款精细化

1）投资方的风险防控

2）融资方的风险防控

（四）让与担保：非典型担保的实务操作与权利实现

（1）让与担保的法律构造与类型化

1）规范基础：民法典第388条、担保制度解释第68-71条

2）类型区分

（2）股权让与担保的特殊实务问题

1）权利外观与实质权利的分离

2）善意取得与交易安全

（3）清算义务与实行方式

1）归属清算与处分清算的选择

2）让与担保与其他担保的竞合

主讲人：吴光荣，北京理工大学教授，最高人民法院原法官，民法典担保制度解释及合同编通则解释主要起草人。

第二部分  诉讼攻防视角下的合同起草与证据攻防——从法官裁判思维看复杂商事案件的处理

（一）商事合同、商业逻辑与商事案件

1、商事合同中的商业逻辑

（1）以表决权委托协议为例解析商事合同与民事合同的区别

（2）商事合同中的商业目的解析：能否通过多数决提前股东出资期限

2、商事案件中的法律交叉融合适用

（1）股东间协议与公司章程冲突时的裁判规则

（2）投资人根据协议要求退回增资溢价款是否须经减资程序

（二）商事法官与商事审判

1、法官的商事审判思维

（1）商事合同当事人意思自治在裁判中的适用

（2）回购请求权行使期限之争：从商业逻辑看法官思维

2、审判与仲裁

（1）从公司回购是否须经减资程序看裁判思维的差别

（2）商事案件中的请求权基础

（三）典型商事合同核心条款的设计

1、主体设立类

（1）公司发起人协议：发起人连带责任范围及期限的困境

（2）基金设立协议：管理人尽职与投资人权益保护的冲突

2、股权投资类

（1）股权转让协议：转让人瑕疵担保责任及受让人风控措施

（2）公司增资协议：新股东优先权与原股东利益冲突的处理

3、融资担保类

（1）明股实债协议：明股实债的认定及与对赌的区别

（2）股权让与担保协议：股权形式转让的利弊及担保效果

4、商业博弈类

（1）对赌协议：对赌条款的设计及义务人补偿计算结果的争议

（2）股权激励协议：激励方式及风控措施的设计

（四）企业并购重组中的诉与非诉

1、源起：企业投资/融资目的与并购模式、标的公司的选择

2、尽调：如何通过财务数据判断企业的优劣及蕴含的法律风险

3、签约：如何通过协议、章程落地各方博弈的结果

4、治理：股权架构设计、公司控制权及小股权权利保护

5、运营：关联交易、自我交易、谋取商业机会等的处理

主讲人：郭召利，前徐州中院商事法官（7年），后任合伙人律师（11年）、公司法务总监（9年），兼具裁判思维、律师实务与企业风控经验。

（专家已接受邀请，但因不可预见因素，具体出席专家请以报到时课程表为准。）

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☎ 电话/微信：186-0057-7238

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