南京中院2025年投资者保护典型案例

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——叶某等5万余名投资者诉某科技公司证券虚假陈述特别代表人诉讼案

某科技公司连续六年财务造假，虚增营收11亿元，被江苏证监局行政处罚。经最高人民法院指定管辖，南京中院适用特别代表诉讼程序审理由投资者保护机构代表5万余名投资者诉该科技公司及公司时任董监高、相关中介机构等26名被告的证券虚假陈述责任纠纷。审理中，鉴于该科技公司因虚假陈述给投资者造成损失的事实已经查清，为及时保护投资者的合法权益，南京中院先行判决某科技公司对4.3万余名投资者赔偿7.7亿余元。对公司以外的时任董监高、中介机构等25名被告承担民事责任的诉讼请求继续审理。先行判决作出后，该科技公司根据重整计划已将赔偿款划转给投资者。

本案系我国证券纠纷特别代表人诉讼制度实践中的首例先行判决案例。上市公司财务造假民事索赔案中维权投资者数量大、涉案主体多、案情疑难复杂、法律关系交织，通过适用先行判决既提升了投资者受损权益保护的及时性，又强化了民事赔偿对财务造假行为的震慑效应，为持续完善代表人诉讼机制提供了丰富实践经验。

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——投资者诉某新材料公司、周某某、陆某某、某会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案

某新材料公司在多份年度报告中掩盖关联方资金占用，虚增票据的行为，并未按规定披露重大担保事项。周某某作为公司实控人，组织、指使公司从事前述信息披露违法行为。陆某某作为时任财务总监，知悉关联方资金占用情况，对问题票据未提异议，书面签字确认其中一年的年度报告。审计机构某会计师事务所未保持必要的职业怀疑，出具的审计报告存在虚假记载，均被证监会行政处罚。投资者据此向南京中院起诉，要求前述主体连带赔偿投资损失。南京中院经综合考量依法判定实控人周某某在虚假陈述中处核心地位，应当与公司承担连带赔偿责任；陆某某、某会计师事务所分别在20%、15%的范围内承担连带赔偿责任。

南京中院落实“追首恶”与“打帮凶”并重原则，对投资者同时起诉发行人、发行人实控人、董监高、中介机构等责任主体承担赔偿责任的证券欺诈案件，综合考量各被诉主体的工作职责、在信息披露中的作用、参与虚假陈述的时间和影响的投资者范围、对虚假信息的知情程度、主观过错等多重因素，对民事责任进行精细化区分，以实现精准追责。该案为后续同类案件处理提供裁判指引，有利于规范、引导、督促各方市场主体履职尽责，推动资本市场高质量发展。

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——投资者诉某建设公司证券虚假陈述责任纠纷案

2022年1月29日，某建设公司发布业绩预告，预计2021年度净利润为盈利7亿至21亿余元。2022年4月26日，某建设公司发布2021年度报告和业绩更正公告，披露公司2021年经审计净利润为亏损33亿余元。公告发布后，某建设公司股价跌停。证监会对此出具警示函认定某建设公司未及时更正业绩预告，信息披露不准确。某建设公司抗辩其已及时履行业绩更正义务。南京中院经审理认为，某建设公司发布的业绩预告数据不仅与实际数据存在重大偏差，且在盈亏方向上根本不同。虽然业绩预告载明数据未经审计，但该公告发布后至年度报告发布前这一期间，某建设公司应当及时与年报审计机构沟通，了解其业绩预计数据与实际数据之间是否存在重大差异，并及时发出更正公告，但其直至发布2021年年度报告之时才予以更正，应认定未及时履行更正义务，据此判决某建设公司对投资者损失承担赔偿责任。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第六条确立了“预测性信息安全港”制度，鼓励并规范发行人自愿披露前瞻性信息。但若该类信息与实际情况存在重大差异，将会导致股价异动，造成投资者损失。因此，上市公司发布业绩预告后，仍负有持续关注、审慎核查、及时更正的法定义务。本案清晰划定了“预测性信息安全港”制度适用边界，压实了上市公司持续信息披露责任，有效遏制了滥用预测性信息规避责任的行为。

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——投资者诉某农化企业证券虚假陈述责任纠纷案

某农化企业原系国内绿色农业产业链的龙头企业，债权人因其陷入债务危机向南京中院提出对该企业的破产重整申请。同时，该企业因未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用被证监会行政处罚。后300余名投资者向南京中院提出近4000万元的证券侵权索赔诉讼。南京中院探索建立证券审判与破产审判程序衔接机制，结合重整进程设计“现金+股权”两种赔偿方案，由投资者根据自身情况自主选择。经过多方努力，300余名投资者与企业达成和解协议，顺利获得赔偿款。

当前上市公司破产重整与因证券欺诈引起的民事赔偿在司法程序上相互叠加的情况日渐增多，南京中院探索建立证券审判与破产审判程序衔接机制，通过 “证券+破产”跨部门协同联动，将调解机制主动嵌入破产重整程序，不仅帮中小投资者在较短时间获得实质性赔偿，还让企业在司法守护下轻装上阵，顺利完成重整并恢复经营活力，为同类证券群体性纠纷处理提供了可复制、可推广的多元化解样本。

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——投资者诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案

江苏证监局对某上市公司及其相关责任人作出行政处罚，认定该公司年度报告虚增公司营业收入与利润总额，构成虚假记载。行政处罚作出后，投资者据此向南京中院起诉要求赔偿损失。南京中院经过案件预研，发现该公司证券虚假陈述侵权事实清楚，且该公司具备偿付能力与偿付意愿。为高效化解该纠纷，南京中院同步双向开展调解，并引导当事人至“宁法挺您”证券融合法庭，由江苏省证券业协会进一步做好调解工作并促成双方签订调解协议。之后，南京中院通过司法确认程序确认调解协议的效力，实现纠纷实质性化解。

本案是人民法院联动证券监管部门、投资者保护机构、行业协会，充分运用“协同共治”机制，推动群体性证券纠纷多元化解的生动范例。案件审理中，南京中院针对证券虚假陈述纠纷群体性态势突出、审理周期长的特点，先行批量调取投资者交易数据，并在预研案件和与当事人沟通的基础上，前置开展委托测算，有效加快了纠纷处理进程，切实减轻当事人诉累。同时，依托“宁法挺您”证券融合法庭，采取“引导调解+司法确认”高效解纷模式，促推本案投资者与上市公司通过多元解纷新渠道实现纠纷实质性化解。

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——某投资基金合伙企业诉某物流公司证券虚假陈述责任纠纷案

某物流公司系新三板上市公司，该公司与某投资基金合伙企业签订《股票发行认购协议》及《补充协议》，约定某投资基金合伙企业向指定账户付款2000万元以认购该物流公司新发行的股票，同时物流公司对某投资基金合伙企业负有业绩承诺、现金补偿等义务。后因该物流公司相关年度报告存在虚假记载，被江苏证监局出具警示函。某投资基金合伙企业据此起诉要求该物流公司赔偿投资损失。该物流公司抗辩某投资基金合伙企业的投资行为与虚假陈述不具有交易因果关系。南京中院经审理认为，《补充协议》中某物流公司作出的保证投资收益的承诺，能够证明该投资基金合伙企业不是基于对该物流公司公开信息的信赖购入股票。因某物流公司已举证证明某投资基金合伙企业的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系，故判令驳回某投资基金合伙企业的诉讼请求。

证券虚假陈述责任纠纷中，交易因果关系的认定采用“推定信赖”原则，但根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条的规定，允许被告提供证据推翻对交易因果关系成立的推定。当被告能够证明投资者与发行人是通过“面对面”协商，约定回购、补偿、保底等事项后作出交易决策的，则应认定投资者交易股票的行为不是基于对公开信息的信赖。本案作为判断交易因果关系成立与否的典型案例，确立了“明知不为欺”的裁判规则，对资本市场参与者起到了重要的风险警示作用。