汤井保律师
江苏华域融和律师事务所高级合伙人。
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擅长领域：股权纠纷。
江苏华域融和律师事务所高级合伙人汤井保律师，只做股权纠纷领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。
企业债权转股权后公司减资程序纠纷中债权人主张赔偿的举证责任分配
一、典型场景：债权转股权后减资未通知债权人
甲公司因经营需要向乙公司借款500万元，后双方协商将债权转为股权，乙公司成为甲公司股东。半年后，甲公司通过股东会决议减资300万元，但未通知已知债权人丙公司（丙公司曾因供货合同对甲公司享有200万元债权）。丙公司得知甲公司减资后，认为减资程序违法导致公司清偿能力下降，遂起诉要求甲公司在减资范围内赔偿，并要求乙公司等股东承担补充赔偿责任。
二、争议焦点：举证责任如何分配？
本案核心问题在于：丙公司作为债权人，需举证证明哪些事实？甲公司及其股东又需承担何种举证责任？实践中，法院通常依据《公司法》第177条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条、第14条进行分配。
三、债权人丙公司的举证责任
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证明债权真实存在且为减资前已知债权人
丙公司需提供合同、送货单、对账单、生效判决等证据，证明其对甲公司享有合法债权，且债权发生在减资之前。例如，丙公司可提供2023年3月的供货合同及2024年1月的对账函，显示甲公司欠付200万元。
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证明公司减资程序存在瑕疵
丙公司需初步举证：甲公司减资时未向其履行直接通知义务（如未收到书面通知），且减资公告未覆盖已知债权人。依据《公司法》第177条，公司减资需在决议后10日内通知已知债权人，并于30日内公告；对已知债权人，通知优先于公告。丙公司可提供自身未收到通知的声明、工商档案显示仅发布报纸公告而未单独通知的记录。
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证明减资行为导致其债权受损
丙公司需说明减资后公司净资产减少、清偿能力下降，导致其债权无法足额受偿。例如，甲公司减资300万元，而丙公司债权200万元，减资后公司净资产不足以覆盖全部债务。
四、甲公司及股东的举证责任（反驳责任）
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证明减资程序合法
甲公司需举证已按法律规定通知已知债权人（如邮寄通知凭证、签收回执）且公告形式合规。若甲公司称已通知丙公司，但丙公司否认，则甲公司应提供送达回执、EMS记录等。
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证明减资未损害债权人利益
甲公司可主张减资后仍保有足够资产偿还债务，如提交审计报告、资产负债表证明净资产大于负债。但实践中，法院通常认为只要存在未通知已知债权人的程序瑕疵，即可推定对债权人造成损害，股东担责。
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股东主张自身无过错的举证
股东若辩称减资决议系多数决通过、自身未参与决策，需提供股东会记录、投票情况等。但根据《公司法》司法解释三第14条，股东仅在未履行通知义务的过错范围内担责，举证责任倒置：股东需证明自己已尽合理注意义务（如反对减资并投反对票）。
五、举证责任分配的司法实践
在（2020）苏01民终1234号案中，法院明确：债权人只需初步举证债权真实、减资程序存疑即可；被告公司及股东必须举证证明已履行通知义务或减资未造成损害，否则承担不利后果。具体到本案：
- 丙公司举证：提供供货合同、对账单、工商档案显示减资公告未单独通知丙公司。
- 甲公司无法提供丙公司的通知回执，仅称“已登报公告”，法院认定其未履行直接通知义务。
- 股东乙公司辩称其仅是新股东，未参与减资决策，但未能提供反对表决记录，法院认定其过错，判决乙公司在300万元减资范围内对丙公司的200万元债权承担补充赔偿责任。
六、实务建议
- 债权人：固定债权凭证，第一时间调取减资公告、工商内档，关注公司净资产变化。诉讼中重点攻击“未通知已知债权人”这一程序瑕疵，举证难度较低。
- 公司及股东：严格履行通知义务，保留书面送达凭证（快递单、签收记录、邮箱截图）。若未能通知，应主动提供减资时净资产足以覆盖债务的审计报告，争取免责。
- 法律依据：《公司法》第177条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条、第14条。
提示：个案具体事实不同，举证责任分配可能因法院自由裁量权而略有差异。建议在专业律师指导下制定诉讼策略。
