云亭徐州·法评丨 国有企业转让基金份额是否需要评估和进场交易

在基金存续期届满、战略调整或风险处置等情形下，国有企业往往需要退出其所参与的私募基金（除特别说明外，本文所述私募基金指合伙型私募股权投资基金）。在此过程中，国企转让基金份额是否需履行资产评估程序、是否必须通过产权交易机构公开进场交易，成为实务操作中关注较多的问题。本文旨在梳理国务院国资委及部分地方国资监管机构对国有企业转让私募基金份额在资产评估与进场交易方面的监管要求，厘清适用规则边界，以期为相关企业提供参考。

国务院国资委就国有企业转让基金份额的评估和进场交易问题在其官网“互动交流”板块多次答复，经检索梳理，部分具有代表性的官方回复如下：

1．国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》？（2019年5月24日）

问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。1.上述第三条第（一）项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文？如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？3.国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定？如果不适用，则该行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？

国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。

2．国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易？（2022年4月13日）

问题：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？

国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

3．国有控股企业转让基金合伙份额是否要评估备案进场交易（2022年4月13日）

问题：（1）国有控股企业（公司制）转让基金的合伙份额是否需要进行资产评估？评估结果是否需要备案？（2）国有控股企业（公司制）转让基金的合伙份额是否需要根据国资委32号令规定进场交易？

国务院国资委回复：一、国有控股企业转让基金合伙份额应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）履行资产评估工作程序。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）不适用于基金合伙份额转让的情形。

4．关于国资基金转让持有的股权是否进场交易问题的咨询（2023年12月28日）

问题：对于管理人为国资全资或控股且存在国有LP的合伙制私募股权基金，在将基金所持的股权依投资协议约定转让、或采取市场化方式转让给第三方时，上述股权转让行为是否需要进场交易?

国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让。

5．国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需要进场交易？（2024年7月10日）

问题：请问国有全资公司转让有限合伙企业份额的，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》国资委财政部令第32号令）履行国有资产转让的审批及相关评估、核准、备案、进场交易手续？还是仅需按照企业内部管理制度履行决策批准、资产评估及备案等手续，通过非公开协议转让方式转让？

国务院国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。二、如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）相关规定进行评估或估值。

6.小结：由上述国资委的官方答复可见，国有企业转让其持有的合伙型私募基金份额，以及国有性质的有限合伙企业转让对外投资形成的企业股权，应履行必要的资产评估程序，但不是必须履行进场交易程序。

1．2021年6月21日，北京市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经信局、市科委、中关村管委会等多部门联合发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（京金融〔2021〕217号），支持各类国资相关基金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，采取市场化方式确定最终转让价格。基金设立协议等对基金份额转让有明确规定或约定的，从其规定或约定。

2．2023年10月30日，上海市国资委发布《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号），明确国有基金份额（指国有企业在完成国有权益登记且经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金中持有的权益）转让应当通过本市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所以市场化方式公开进行。

综上，无论是国有企业转让其持有的合伙型私募基金份额，还是国有性质的有限合伙企业转让对外投资形成的企业股权，均不适用32号令《企业国有资产交易监督管理办法》关于国有资产进场交易的规定，但为防止国有资产流失，需履行必要的资产评估程序。

除上海地区明确要求国有基金份额转让应当通过上海市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所以市场化方式公开进行外，我们暂未发现其他地区出台类似的强制性规定。

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