英军舰队在侵略头子璞鼎查的率领下，于1842年6月16日陷吴淞炮台，19日进占上海，接着便溯江西上。7月20日，二十五艘舰船，共载一万二千名海陆军官兵，集中于镇江江面。21日，英军向镇江城发起攻击。出乎侵略者的意料之外，他们遭到了镇江军民的顽强抵抗。

      当时守卫镇江的清军，一共只有一千五百人，并且由于不久前才将许多大炮运往吴淞，只留下了几门大炮。在力量悬殊的情况下，镇江守军不畏强敌，发扬爱国主义精神，对英国侵略军进行了英勇反击。

      1842年7月，英军侵犯江苏镇江保卫镇江城的战斗，首先在北门打响。守卫在这里的清军，从城墙上用大炮、大抬枪和火绳枪发射猛烈的炮火，狙击英军。使英国侵略军“伤亡惨重”。英军承认说，“每进展一步均遭到敌军严重的阻挠”。当英军借助优势的火力掩护，登上城墙时，清军便以卫所和岗哨作掩蔽，“步步为营，誓死抵抗”，“寸土必争”。许多守军，以大刀同英军展开肉搏战。有个清军，手持长矛，在戳穿了一名英军之后，来不及拔出，又戳穿另一名英军；他因此举不动自己的长矛而被敌军砍死，光荣地献出了自己的生命。在这里，爱国官兵与敌奋勇格杀，“至血积刀柄，滑不可握，犹大呼杀贼”。登上城楼的英军，纷纷被摔下城墙。有的清军，抱住侵略军一起跳下城墙，与敌人同归于尽。一名参加进攻北门的英国军官事后回忆说：“有个中国军官，率领三十余名士兵同登城的英军交锋。英军发射了一阵排枪，打散了他的士兵，但他还是继续冲击。他在用火绳枪向英军射击后，便连拖两名英国掷弹兵，一起从城墙上摔下去。”

      守城清军还猛轰英军的运输船队。就在北门和西门都正在激烈战斗的时候，英军的一支船队载着四门野炮、榴弹炮和大约一百名炮兵，从大运河的河口驶向城墙附近，去援助陆军攻击西门。守卫在城墙上的清军，一俟船队驶进射程以内，便以密集如雨的炮火射向他们。船上的大部分英军被打伤，余下的慌忙设法逃命。有的船开到了石拱桥下面避难；有的英军抛弃了船只及船上的武器、弹药，冒险抬着伤兵上岸，躲避在房屋后面。这群侵略成性的强盗，被中国军队的猛烈炮火，打得狼狈不堪，抱头鼠窜。当英国海军陆战队前来救援的时候，发现被抛弃的船身上，弹痕累累，还有一名大腿被打成严重骨折的炮兵，躺在船板下呻吟。

      保卫西门的战斗也十分激烈。英军把西门作为主攻目标，调集了二个旅的陆军、为数众多的海军陆战队和炮兵的强大兵力来攻击西门；还命令进攻北门的一个旅，配合行动。守卫西门的爱国官兵，在城楼上组织了交叉火力，给予登城的英军以大量杀伤。架设云梯的英军，一个个被击倒。清军射来成串的炮弹和葡萄弹，随后就呼喊着奋勇拼杀过来，使侵略军付出了很大的代价，其中“摩底士底”号军舰舰长华生，也身中三弹负伤。在英军凭借精良的武器和众多的军队占领城楼之后，所剩不多的清军仍然进行着顽强的抵抗。据英军事后的叙述，守城的清军，“拒绝投降和宽待”，表现了中国人民不屈不挠的反抗精神。

      在英军从北门和西门攻入城内之后，镇江军民又同侵略者进行了英勇的巷战，并用各种办法来打击敌人，反抗入侵。在西门与南门之间，有一大队清军，由两名骑马的军官率领，利用一条沟和一个水池的阻隔，摆开了阵势，迅速而准确地猛烈袭击英军，使侵略军接连中弹倒地，死的死，伤的伤。有一名英国海军少校，也当场毙命。在城内进行搜索的英军，到处都碰到单个或成群清军的攻击。有一个清军手持大刀，勇敢地冲进敌群，向着一名英军中尉砍去，一名英国士兵用步枪来阻挡，他自己的大拇指已被锋利的大刀削去了，而那个英军中尉的军帽、头皮也被削去了一块。还有一名隐藏在范公桥西的清军，突然出现在数百名英军的面前，挥刀砍死二名英军，直至力尽，壮烈牺牲。最使英军惊恐不安的，是一些老百姓，“随时可以拿起武器，以保卫他们的家园”。英国侵略军惊呼：由于分不清“谁是满洲兵，谁是普通老百姓”，而吃了很大的亏；“有些地方，男子们愤怒地从他们躲藏的地方冲出来，手中拿着大刀，碰到谁，就和谁打起来”。入夜以后，一部分清军仍坚持继续战斗。在侵略军宿营地的周围，经常发出枪声，并伴以军号和击鼓的声音。这一切，使英军不敢安息，整夜惶恐不已。清军多次向侵略军的步哨和卫兵发起奋不顾身的袭击。一些强占民房的英军，往往被杀死在房子里。更为悲壮的是，许多清军在弹尽无援的情况下，便自刎殉国，表现了高尚的民族气节。清军副都统海龄在城陷后，亲手燃薪自焚，以身殉职。

      英国侵略者虽然攻占了镇江，但付出了沉重的代价。他们在事后哀叹，“在镇江战役中遭受的损失，比起以往任何战役来都要惨重”。镇江军民的抗英斗争，是中国人民抗击外国侵略者的历史中光荣的一页。恩格斯在《英人对华的新侵略》一文中，高度评价镇江守军“勇敢拼死地应战”的“勇气和奋发精神”，他称赞这次战役说：“如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。”