徐州中院|股东纠纷典型案例六则

本期转载一篇徐州中院的文章，文章包含了6个与股东有关的案件，涵盖股东出资纠纷、股东表决权限制、关联交易损害赔偿、一人公司的反向人格否认、恶意转让股权逃债、非货币出资评估等问题。文章正文原文如下，格式有调整。

1.高某诉周某、甲公司股东出资纠纷案

关键词：公司债务股东出资义务 出资义务加速到期

1.1基本案情：

2024年6月17日人民法院判决甲公司支付高某补助金及各项费用合计25万元，判决生效后甲公司未履行，高某向法院申请强制执行。因甲公司无可供执行财产，执行法院于2024年12月24日裁定终结本次执行程序。甲公司于2021年9月3日设立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为300万元，发起股东为周某，占股100%，未实缴出资，认缴出资期限为2051年8月23日，诉讼期间该公司尚未申请破产。高某遂起诉要求周某在300万元未出资范围内就甲公司上述未能履行债务承担补充赔偿责任。

1.2裁判结果：

人民法院认为，甲公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，实际已具备破产条件，而相关主体未申请破产。此时周某作为甲公司认缴出资股东，其出资义务加速到期，进而应对甲公司不能清偿的债务在出资范围内承担补充赔偿责任。人民法院最终判决周某在其未出资300万元范围内对甲公司欠付高某债务承担补充赔偿责任。

1.3典型意义：

公司虽未破产，但已经陷入“公司债务已到期不能清偿，股东出资尚未到期”的困境，实际使得公司资本的担保功能失去价值。因此，股东虽对其认缴出资享有期限利益，但在公司无力清偿债务时，其出资义务加速到期，应向公司外部债权人对公司债务承担补充赔偿责任。该制度对解决公司债务困境、强化股东出资责任现实约束力具有重要意义。

2.王某、马某诉甲公司、乙公司决议纠纷案

关键词：股东表决权股权冻结 公司决议效力

2.1基本案情：

2001年4月16日，甲公司成立，注册资本4000万元，股东为某集团公司（持股60%）、王某、马某。2021年7月30日，因某集团公司未履行生效法律文书所确定给付义务，债权人向人民法院申请强制执行，同日该60%股权被法院查封。2022年2月28日，甲公司召开股东会，一致同意将该公司章程第十条变更为“某集团公司享有1%的表决权”，同年3月8日，甲公司将修正后的公司章程进行备案登记。2022年6月28日，乙公司以3276万元竞拍获得某集团公司所持甲公司60%的股权。2022年7月12日，人民法院裁定将某集团公司持有的60%股权过户至乙公司名下。2024年5月13日，经执行法院要求协助，行政审批局撤销甲公司上述决议备案登记。2024年6月13日，甲公司在完成股权变更登记后召开股东会临时会议，王某、马某经通知后未参加会议，与会股东仅有乙公司，并形成临时股东会决议，对甲公司进行了人事任免。王某、马某认为，乙公司作为仅有1%表决权的股东，无权提议召开临时股东会，且该决议也未经三分之二表决权的股东表决通过。二人诉请撤销甲公司该临时股东会决议。

2.2裁判结果：

人民法院认为，案涉股权被冻结时，依据甲公司章程第十条规定，被拍卖的股权对应的表决权比例应为60%，乙公司竞拍继受取得该股权后，其表决权比例亦应为60%，依章程其有权召集和主持股东会议。2024年 6 月 13 日的临时股东会决议，经代表过半数表决权的股东通过，且内容不违反法律规定，合法有效。王某、马某、某集团公司在股权被冻结后以股东会决议方式将某集团公司原60%的表决权变更为 1%，该行为系王某、马某、某集团公司以行使表决权的方式对已被冻结股权的股东表决权作出限制，系其内部约定，对他人不产生约束力。行政审批局已于2024年5月13日撤销该变更表决权比例的公司章程修改备案登记。王某、马某主张乙公司继受取得某集团公司股权后仅有1%的表决权，没有事实和法律依据。最终，人民法院判决驳回王某、马某的诉讼请求。

2.3典型意义：

依据公司法规定，股东表决权按照出资比例平等行使，除非公司章程或全体股东另有约定。股权被采取强制执行措施后，原股东作出股东会决议修改公司章程，显著调低已被冻结股权所对应的表决权比例，明显系对抗法院强制执行行为，仅为内部约定，效力不及于以司法拍卖继受取得股权的新股东。

3.甲公司诉乙公司、丙公司公司关联交易损害责任纠纷案

关键词：关联关系关联交易 损害赔偿责任

3.1基本案情：

2005年6月，甲公司成立，丙公司为其持股70%股东。2009年3月，乙公司成立，丙公司为其持股100%股东。丙公司董事长、总经理、董事、监事、高级管理人员在2008年至2019年间与甲公司、乙公司存在多处交叉任职。自2010年6月至2015年12月，乙公司多次自他处购买矿用设备后短时间以高出购买价金额出售给甲公司，数次交易差额自1万元至130万余元不等，合计223万元。经外部债权人申请，人民法院于2021年12月裁定受理对甲公司破产申请并指定破产管理人。管理人接收该公司后，认为丙公司、乙公司利用公司人员交叉任职便利展开关联交易损害公司利益，诉至法院要求二公司承担差价对应的损害赔偿责任。

3.2裁判结果：

人民法院认为，乙公司与甲公司发生多项设备转卖事实，转卖期间，丙公司系乙公司100%持股股东，系甲公司70%持股股东，为二公司的控股股东，且三公司董事、监事等人员存在不同程度的交叉任职，三公司存在关联关系。乙公司因关联关系向甲公司转卖设备行为构成关联交易。丙公司、乙公司未在关联交易发生前对甲公司其他股东履行披露或报告等程序，转卖价格与进价产生明显差距，且多项交易系其购买后短时间内向甲公司转卖。针对交易成本实际增加的必要性、采购后转卖较公司直接采买的交易优势，丙公司、乙公司均未能举证说明。因此，乙公司与甲公司进行的关联交易实际已对甲公司利益产生损害。最终，人民法院判决乙公司赔偿甲公司损失223万元，因丙公司也未能证明其财产独立于乙公司，人民法院判决丙公司承担连带赔偿责任。

3.3典型意义：

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十五条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司控股股东等关联关系人利用关联关系通过赚取差价等形式与公司发生关联交易，实际违背公平交易原则及商事交易合理性，针对该损害公司利益行为，公司可主张损害赔偿责任。

4.李某诉张某、甲公司民间借贷纠纷案

关键词：一人公司反向人格否认 公司财产

4.1基本案情：

甲公司成立于2010年，张某是该公司唯一股东。张某与李某自1995年至2015年间发生多笔借贷。2018年张某、李某结算债务，张某向李某出具300万元借条，借条中未标明张某在甲公司的职务、借款用于公司经营，且未加盖甲公司印章。2023年10月12日，人民法院裁定受理案外人对甲公司的破产申请。李某持该借据起诉甲公司、张某要求共同偿还借款。张某称案涉借款用于公司经营，公司成立前后的个人经营与公司经营没有实际区分，公司账簿因失火遗失。甲公司管理人称李某提供的证据无法证明甲公司应对300万元借款承担责任。

4.2裁判结果：

人民法院认为，张某作为甲公司一人股东，其虽认可借款用于公司经营，但人民法院于2023年10月12日裁定受理案外人对甲公司的破产清算申请，此时股东与公司存在利益冲突，股东对借款用于公司经营的认可并不当然具备证明实际用款人为公司的效力。李某与张某自1995年至2015年借款往来十余次，而甲公司于2010年成立，借条于2018年形成，张某虽称借款用于公司经营，但又称公司账簿已毁损，未能说明款项具体用途。最终，法院认定现有证据无法证明借款用于甲公司经营，判决由张某个人偿还李某借款300万元，驳回李某的其他诉讼请求。

4.3典型意义：

一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任，即公司人格否认。一人公司进入破产清算程序后，股东与公司存在利益冲突，股东对其个人借款用于公司经营的认可，并不属于对己不利事实的自认，其陈述并不当然产生确认公司为实际用款人的证明效力。就一人公司股东以个人名义所借款项，债权人如要求公司承担偿还责任，仍应举证证明借款实际用于公司经营。

5.甲公司诉王某、康某、张某、乙公司股东出资纠纷案

关键词：股东出资义务未届出资期限股权转让 逃废债

5.1基本案情：

甲公司与乙公司于2021年8月19日建立建设工程合同关系，二公司建设工程合同纠纷人民法院于2023年4月27日作出一审判决，判决乙公司向甲公司支付工程款100余万元。乙公司不服提出上诉，二审法院于2023年9月14日作出生效判决，对该工程款付款责任予以确认。甲公司申请强制执行，因乙公司无可供执行财产，执行法院于2023年12月21日裁定终结本次执行程序。康某、张某为乙公司的原始股东，二人分别占股62.9%、37.1%，对应出资额为3522.4万元、2077.6万元，认缴出资时间分别为2034年11月23日、2039年6月17日。二人于2023年8月10日将其全部股权各自以500万元、0.1万元价格转让给王某。股权转让款并未实际支付。王某现系公司一人股东，认缴出资5600万元，认缴出资时间为2043年12月31日。甲公司因未能将上述款项执行到位，诉至人民法院要求王某对乙公司债务承担连带清偿责任，康某、张某在各自认缴出资范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任。

5.2裁判结果：

人民法院认为，王某现作为乙公司唯一股东，未提供证据证明公司财产和其个人财产相分离，应对公司债务承担连带责任。乙公司在与甲公司建设工程合同纠纷诉讼期间，公司股东康某、张某将未届出资期限股权转让他人，股权转让时已有一审判决认定乙公司存在大额债务未付，此判决虽非最终生效判决，但此时康某、张某作为公司股东应对公司欠付外债情况有一定的预判，且对公司是否有清偿能力有相应的认识。在此情况下，康某、张某将未届出资期限股权转让，结合转让对价及转让款未实际支付等事实，可以认定康某、张某存在恶意转让股权、逃避出资义务、损害公司债权人利益的故意。最终，法院判决王某对乙公司欠付甲公司债务承担连带清偿责任，康某、张某在认缴出资范围内对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

5.3典型意义：

在出资期限未届满前，股东未实缴出资一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的股东转让股权。但未届出资期限的股东如明知公司存在债务，且不具备清偿能力，为逃避债务及出资责任而恶意转让其未届期股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该转让行为属于股东滥用出资期限利益逃避债务，对于公司未能清偿债务应在认缴出资额范围内承担补充赔偿责任。

6.甲公司诉王某、杨某、周某、周某甲股东出资纠纷案

关键词：注册资本股东出资 非专利技术出资 

6.1基本案情：

1998年某生物公司设立，注册资本为800万元，发起股东为甲公司、乙公司以及王某、杨某、周某、周某甲四人。该公司章程载明：王某、杨某、周某、周某甲以非专利技术作价出资，作价总额160万元，共占公司注册资本的20%。1998年5月6日，甲公司与乙公司、王某等四人签订《技术作价入股协议书》一份，确认上述技术作价出资事实，同年5月15日，某会计师事务所出具《验资报告》，载明：王某、杨某、周某、周某甲技术出资壹佰陆拾万元。后，某生物公司将该非专利技术投产经营。2009年，某生物公司被核准吊销。2022年10月8日，人民法院裁定受理王某等四人对某生物公司的强制清算申请。甲公司诉请依法评估王某等四人在某生物公司中作价160万的非专利技术出资的实际价值，认定王某等四人未全面履行出资义务，向某生物公司补足出资差额。

6.2裁判结果：

人民法院认为，某生物公司全部股东在该公司设立之初签订协议，确认王某、杨某、周某、周某甲以案涉非专利技术作价160万元入股，共占股20%。该协议是各股东之间的内部约定，在各股东及目标公司之间具有约束力。某生物公司已实际依据该非专利技术进行生产，并将产品投入市场销售，说明四人已履行非专利技术出资义务。在此情况下，甲公司又以王某、杨某、周某、周某甲出资不实，要求对案涉非专利技术进行价值评估，并在评估价值差额内承担补缴出资责任，违反了股东间的内部约定，不应予以支持。最终，法院判决驳回甲公司诉讼请求。

6.3典型意义：

股东出资义务既是公司法规定的法定义务，也是公司股东间基于发起人协议、公司章程的约定义务。公司发起人、股东往往通过发起人协议、公司章程等确认各自的出资数额及法定范围内的出资方式，该些内容属于公司股东意思自治的范畴，是股东依据其商业考虑而就公司重大事项的合意，应尊重股东集体意思自治行为，承认相关约定在股东间的内部效力。

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