【南京市】《公司法司法解释》视角下的公司治理及企业合规应对高研班

【授课嘉宾】

培训内容

（一）《司法解释》制定背景、整体架构与核心变化

1、《司法解释》草案的背景、结构和核心意义  

2、《司法解释》的主要特点与创新之处

3、《司法解释》的定位、适用范围与新旧法衔接 

4、新旧司法解释对比分析与实务影响

（二）法定代表人制度与公司对外担保规则深化解读

1、法人辞任、解任机制以及辞任后的责任承担 

2、公司对外担保的审查标准和效力认定

3、上市公司对外担保

（三）关联交易规制与法律风险防范

1、关联交易的报告和决议程序要求 

2、程序瑕疵与实质公平对交易效力的影响

3、损害公司利益时董监高的赔偿责任与抗辩 

4、关联交易合规操作的实务建议

（四）股东出资责任体系的深化与债权人保护新路径

1、股东协议与公司章程的关系及冲突解决 

2、股东出资义务的证明责任3、非货币资产出资的价值瑕疵与责任追究          

4、股东出资加速到期制度的司法实现

5、股权转让后出资责任的承担与追偿 

6、股东失权制度的程序保障与救济

（五）公司人格否认的认定标准与诉讼程序

1、公司人格否认的适用条件 

（1）财产混同的认定标准

（2）过度控制的判断要素 

（3）资本显著不足的考量因素

2、关联公司人格否认 

（1）受同一控股股东过度控制的关联公司责任连带 

（2）关联公司之间财产混同的责任承担

3、一人公司财产独立的举证责任 

（1）财产独立性的证明标准与方法

（2）多层一人公司中股东的责任 

（3）避免财产混同的合规建议

主讲专家：刘斌，全国人大法工委公司法修改工作专班成员，中国政法大学教授、博士生导师。

（六）股权代持关系的规范、对赌协议与股权回购实务及投资者权益保护

1、股权代持合同的效力认定规则 

2、实际出资人显名化的条件与程序

3、名义股东处分股权的法律后果 

4、对赌协议（估值调整协议）的效力及履行

5、实际出资人排除对名义股东的强制执行

6、股东请求公司回购股权

7、投资者请求股东回购股权的性质认定 

（七）股权转让与优先购买权

1、出资义务的法定性 

2、有限责任公司的股权变动模式   

3、一股二卖的处理

4、股东放弃转让股权 

5、认缴出资情形下的股权转让     

6、出资不实场合的股权转让

7、优先购买权若干问题 

8、瑕疵出资股权转让的责任分配

（八）公司控制权安排与股东会董事会权力边界

1、控股股东信义义务的认定标准与司法实践 

2、董事会专门委员会的职能定位与风控

3、累积投票制与董事选举权的实操要点

（九）公司治理与董事责任

1、公司决议效力诉讼 

2、股东知情权扩大与实操难点      

3、股东请求分配利润

4、股东直接诉讼 

5、董事勤勉义务与责任认定        

6、股东代表诉讼

（十）公司解散与清算责任的强化与衔接

1、司法解散公司的审查标准（“经营管理严重困难”的具体化）与替代解决方案（如：调解原则）

2、清算义务人责任的激活与认定及其与法人人格否认的联动

3、清算程序的司法监督与终结：清算方案的确认、无法清算的认定及法律后果

（十一）上市公司治理的特别规定与合规应对

1、财务造假与薪酬退回 

2、市值调整与定增保底条款效力        

3、违规股份转让的法律后果

4、债券持有人保护机制 

5、反收购措施的合法性边界与章程设计

6、股票代持禁令适用

（十二）实际控制人责任与集团风险防控

1、实际控制人（影子董事）责任认定标准的扩大及其滥用控制权导致公司损失时的赔偿责任

2、企业集团架构下风险隔离与责任穿透的平衡策略

主讲专家：某资深法官，从事民商审判31年，直接审理或担任审判长审理的案件6000余件。