南京化纤国有资产“腾笼换鸟”,上交所2026首单重组半年落地

对于南京化纤（600889）而言，2026年无疑是转型突围的关键一年。作为上交所2026年首单重大资产重组审核项目，其发行股份购买资产交易于1月7日顺利过会，标志着这家深陷亏损的传统化纤企业，正式开启向高端装备制造领域的“腾笼换鸟”之路。

重点梳理上交所监管审核的核心要点，读懂这场国资主导的战略转型背后的逻辑。

一、交易核心概况

南京化纤本次采用“重大资产置换+发行股份及支付现金购买资产+募集配套资金”的组合方式，核心是“剥离亏损、注入优质”，实现彻底转型。（打折卖、低价买，二级市场掏钱加募集配套，动作之大）

核心交易主体：上市公司（南京化纤）、标的公司（南京工艺装备制造股份有限公司-“南京工艺”）、交易对方（南京新工投资集团<控股股东>、新工基金等13名股东）。

关键时间节点：2025年5月13日公告交易方案、2025年7月8日上交所下发审核问询函、2025年9月披露问询函回复、2026年1月7日并购重组委审核通过、预计2026年上半年完成交割。

核心交易数据：置出资产对价7.29亿元（增值率30.8%），置入资产（南京工艺100%股权）对价16.07亿元；差额8.78亿元，其中85%（7.46亿元）通过发行股份支付（发行价11.78元/股），15%（1.32亿元）以现金支付；同步募集配套资金不超过4.4亿元，用于支付现金对价、标的项目建设等。

二、交易背景：为何必须“换赛道”？

1. 上市公司：深陷亏损，濒临退市

南京化纤主营粘胶短纤、PET结构芯材等传统化纤业务，近年来受行业周期下行、产能过剩、成本高企等因素影响，业绩持续恶化。2025年前三季度归母净利润亏损5205.85万元，全年预计亏损7000万元至1.1亿元，已触发退市风险警示条件，传统化纤业务毛利率持续为负，经营现金流承压严重，转型成为唯一出路。

2. 标的公司：高端装备龙头，国产替代潜力巨大

本次注入的南京工艺，是国内精密滚珠丝杠、滚动导轨等滚动功能部件领域的领军企业，拥有60余年行业经验，产品广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、人形机器人等高端装备领域，属于国家“强基工程”重点突破方向。

财务表现同样亮眼：2024年营收约6亿元（同比+15%），净利润约1亿元（同比+20%），毛利率高达32%（同比+2个百分点），盈利能力远超南京化纤原有业务，且在中高端市场逐步替代THK、NSK等日本品牌，进口替代空间广阔。截至目前，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一，估算市场占有率约6.95%。（可遇不可求，控股股东自己有这么好的资产包，要自己上也行，16倍pe，超1亿净利国资，不可谓不保护上市公司股东们）

3. 交易动因：国资主导的“资产优化”

这场重组本质是南京新工集团（控股股东）主导的国有资产优化配置：一方面帮助南京化纤彻底摆脱退市危机，注入优质盈利资产；契合国资资产优化战略，资产上市效率翻倍。

三、交易方案详解

1. 重大资产置换

南京化纤将全部化纤业务相关资产及负债，与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换后，置出资产由新工集团承接，上市公司彻底剥离化纤业务。（打包送走差资产包，送一个超级豪华包，还负责搞定所有标的股东）

2. 发行股份+现金购买资产

置换后差额部分，通过“发行股份+现金”的方式支付：向新工集团发行股份购买差额部分，向新工基金等13名其他股东发行股份及支付现金，收购其持有的南京工艺剩余47.02%股份，合计发行股份约6330万股（发行价11.78元/股）。

3. 募集配套资金

向特定投资者发行股份，募集不超过4.4亿元配套资金，主要用于支付现金对价、南京工艺项目建设、补充流动资金，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

4. 业绩承诺

交易对方承诺，南京工艺2025-2027年净利润分别不低于1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，累计不低于4.2亿元，若未达承诺，将以股份或现金方式补偿。（进一步保护上市股东）

四、标的资产深度解析（南京工艺）

作为本次重组的“核心资产”，南京工艺的竞争力和财务状况，直接决定了重组后的上市公司价值：

1. 核心竞争力

拥有100余项专利，参与多项国家标准制定，部分产品达到国际先进水平；客户涵盖海天精工、创世纪、科德数控等知名机床企业，以及光伏、半导体设备龙头；依托国家科技重大专项，研发实力雄厚，产品质量和品牌认可度较高。

2. 财务状况（2024年）

营收约6亿元（+15%）、净利润约1亿元（+20%）、毛利率32%（+2个百分点）、净利率16.7%（+1.5个百分点）、经营活动现金流约1.2亿元（+18%），各项核心财务指标均呈现稳步增长态势，盈利能力和现金流稳定性极强。

3. 业务布局

核心产品包括滚珠丝杠（精密级、重载级）、滚动导轨（直线、圆弧）、滚珠花键等，下游覆盖数控机床、光伏半导体、工业机器人等高景气领域，未来将受益于制造业升级、进口替代和机器人产业发展，增长动力充足。

五、监管审核要点解析（核心重点）

本次交易作为上交所2026年首单重大资产重组审核项目，监管审核重点围绕“合规性、合理性、公允性”展开，上交所于2025年7月8日下发审核问询函，公司于9月披露修订后的回复报告，核心审核要点及回复情况如下，也是此类重组交易的典型监管关注方向：

1. 置入资产估值合理性（核心关注）

上交所重点问询：南京工艺100%股权采用收益法评估，对价16.07亿元，增值率约120%，要求说明估值增值的合理性、评估假设的审慎性，以及与同行业可比公司估值的差异原因。

公司回复核心：估值增值主要源于南京工艺在高端装备核心部件领域的行业地位、技术壁垒和进口替代潜力；结合行业增速、标的公司业绩增长率（2024年净利润同比+20%）、毛利率水平（32%），对比同行业可比公司100%-150%的增值率，本次估值处于合理区间；评估假设充分考虑了行业竞争、技术迭代等风险，具有审慎性；同时，业绩承诺（2025-2027年累计净利润4.2亿元）与估值相匹配，进一步保障了估值的合理性。

2. 置出资产减值计提充分性

上交所重点问询：南京化纤最近三年持续亏损，累计计提资产减值金额分别为3259.54万元（2022年）、7729.80万元（2023年）、26621.83万元（2024年），其中上海越科单项评估减值15362.24万元，要求说明减值计提的具体项目、依据、时点准确性，是否存在通过计提减值调节利润的情形；同时要求说明2020年收购上海越科时的评估值（7.51亿元）与本次评估值（0.19亿元）差异巨大的合理性。

公司回复核心：① 减值计提主要涉及存货、固定资产、在建工程等科目，其中2024年大幅减值主要因金羚生物基莱赛尔纤维生产线投产后面临市场价格下行、开工率不足，以及上海越科PET芯材受风电补贴退出影响业绩下滑，减值依据符合《企业会计准则》，测试方法和关键参数合理；② 对比同行业可比公司，减值计提比例、时点与行业趋势一致，不存在调节利润的情形；③ 上海越科估值差异大，主要因2020年后行业竞争加剧、产品无法适应风机大型化发展，毛利率持续为负，经营业绩大幅下滑，本次评估充分反映其实际经营状况，差异具有合理性。

3. 南京工艺土地房产瑕疵及影响

上交所重点问询：南京工艺存在两处土地房产瑕疵，一是莫愁路329号土地房产证载用途与实际租赁用途不符、改建后面积超出证载面积；二是滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，要求说明瑕疵形成原因、是否存在实质障碍、未来是否需补缴土地出让金，以及损失承担安排。

公司回复核心：① 莫愁路329号土地房产瑕疵系响应地方政策迁出后租赁打造文创产业园形成，已取得南京市规划和自然资源局等有权机关的备案批复及证明文件，无需补缴土地出让金，未来换证费用由南京工艺承担，不影响交易作价；若因瑕疵被处罚，相关损失由交易对方承担，不构成交易实质障碍；② 滨江厂区未办证土地房产正在推进办证事宜，相关主管部门已出具证明，交易协议约定相关损失由交易对方承担，不影响生产经营及本次交易；③ 报告期内，租赁房产收入占南京工艺营业总收入比例较低，公司对租赁房产业务不存在重大依赖。（总之就是对方兜底瑕疵）

4. 过渡期损益安排的公允性

上交所重点问询：置出资产过渡期（评估基准日至交割日）盈利或亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60%，要求结合可比交易案例，说明该安排是否有利于保护中小投资者利益。

公司回复核心：该过渡期损益安排参考了同行业重大资产重组可比案例，兼顾了上市公司、控股股东及中小投资者的利益，已履行股东大会审议程序；置出资产处于持续亏损状态，该安排可减少上市公司承担的亏损金额，切实保护中小投资者利益，符合监管要求。

5. 关联交易公允性

上交所重点问询：本次交易对方包含控股股东新工集团，构成关联交易，要求说明交易定价的公允性、业绩补偿安排的合理性，以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

公司回复核心：① 本次置换、发行股份购买资产的定价，均按照市场化原则确定，置出资产采用资产基础法、置入资产采用收益法评估，评估机构具有独立性，定价公允，不存在利益输送；② 业绩承诺及补偿安排（股份+现金补偿）明确、可执行，能够覆盖估值风险，保障上市公司及中小投资者利益；③ 本次交易已履行关联交易决策程序，关联股东回避表决，独立董事发表明确同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定。

6. 置出资产债务转移及交割可行性

上交所重点问询：要求说明置出资产相关债务转移的进展、是否已取得债权人同意，以及置出资产交割是否存在实质障碍。

公司回复核心：① 置出资产金融机构债务已全部取得债权人同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账的部分占比超95%，剩余782.68万元债务已登报公告联络，新工集团将按协议承担清偿义务；② 置出资产相关担保已取得担保权人同意，将在交割前办理解除或转移手续，新工集团承担相关担保责任；③ 置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，交割程序合规，能够顺利推进。

7. 审核结论

上交所并购重组审核委员会经审核认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，信息披露充分、准确、完整，交易方案设计合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，审核无条件通过。目前，本次交易仍需中国证监会注册，后续将推进资产交割及股份发行工作。

六、总结

南京化纤本次发行股份购买资产，本质是一场送大礼包式的战略转型——剥离持续亏损的传统化纤业务，注入国资背景的高端装备核心资产，既摆脱了退市危机，又切入了国家战略支持的高景气赛道。

从监管审核来看，本次交易方案合规、定价公允，针对监管关注的估值、减值、资产瑕疵等核心问题，均给出了充分、合理的回复，最终实现无条件过会，也体现了监管对国资主导的优质资产整合、上市公司转型升级的支持。