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北交所IPO欺诈发行:南京云创的“无实物表演”

2026-05-29 09:36:30

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作者：王冕

*ST云创的前身是南京云创大数据科技股份有限公司，2011年由张真、刘鹏夫妻联合创立，主打cStor云存储系统和dBrain数据大脑平台，深耕政府、公安、环保等领域，曾获评国家专精特新“小巨人”企业。实控人张真，北京科技大学硕士；总经理刘鹏，清华大学博士，还曾是高校教授、世界技能大赛裁判长。这对“博士+硕士”高知组合，带着“与聪明人一起做精彩的事”的企业文化，2015年登陆新三板，2021年11月成为北交所首批上市企业之一。

2021年8月，云创数据通过精选层平移登陆北交所，发行数量1740万股，发行价格20元/股，募集资金3.48亿元。当年披露的营收4.77亿元、净利润6578万元，在北交所早期上市企业中称得上亮眼。

但上市之后，剧情急转直下。公司业绩连年下滑：2021年至2025年，归母净利润分别为6578万元、-1481万元、-6012万元、-1.74亿元、-1.47亿元，呈现典型的“上市即变脸”特征。2025年营收仅剩3097.57万元，毛利率跌至-10.59%。到2026年一季度，营收进一步萎缩至308.10万元，同比下滑65.12%。

一、财务数据解剖

根据江苏证监局《行政处罚事先告知书》查明的事实，2020年至2024年6月，云创数据及其子公司海南云创，与相关客户开展销售业务，前述业务未实际执行，或者相关业务的合同、资金流转形成异常闭环，无商业实质，公司通过前述方式虚增相关年度收入和利润。

简单翻译一下：搭建虚假客户、签订形式合同、资金闭环流转——唯独缺少“交付”这一最关键环节。四年半，持续演了一出“无实物表演”。

笔者把监管查明的各期虚增数据做了一张表：

虚增营收占当期营收的比例，从2020年的23.09%逐年攀升，到2024年上半年达到了81.83%，也就是，公司超过八成的营业收入是假的。这个比例不是一夜之间飙升的，而是在三年半里持续加速上升的。它说明的真实图景是：云创数据的真实主营业务在这期间持续萎缩，造假胃口越来越大，是因为真实业绩的窟窿越来越大。

再看利润端。2021年，公司虚增利润占当期利润总额的91.57%——真实盈利已经奄奄一息。到了2022年，虚增利润占比高达405.10%——这个数据意味着什么？如果没有造假，公司当年的利润总额应该是一个“相当可观”的负数。当时披露的亏损只有1480万元，但这个“小亏”的背后，隐藏着上亿元的亏损窟窿。

不仅如此，2022年12月，公司还玩起了“账面戏法”，在没有任何资产权属转移的情况下，通过虚假处置在建工程虚减利润总额522.71万元，占当期利润总额（绝对值）的23.91%。这边虚增收入撑住营收，那边虚假处置资产粉饰成本端，手法令人咋舌。

四年半累计，虚增营收近7.7亿元，虚增利润总额达2.56亿元。

二、欺诈发行

2020年12月25日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》，申请在精选层挂牌。2021年7月7日，证监会作出核准批复。2021年7月29日，公司披露《公开发行说明书》，以20元/股发行1740万股，募资3.48亿元。

公司《公开发行说明书》中披露的“2020年度财务数据”，虚增营收8390.91万元、虚增利润总额3241.93万元，分别占披露数据的23.09%和40.41%。这些虚假数据构成了投资者定价的基础，也构成了证监会在核准发行时所依据的核心材料。根据《证券法》第十九条第一款，这构成了欺诈发行违法行为。

公司用于IPO的财务数据是假的。云创数据的问题不是“上市后业绩变脸”那么简单，而是上市时就在裸泳。

从法律构成角度看，这起案件事实横跨了两项核心违法行为：持续的信息披露违规与IPO欺诈发行。2020年虚假年报是核心，发行文件引用了虚假的财务数据，大股东也正是凭借这套假报表成功完成了3.48亿元的IPO募资。一企在上市之前就已“带病”，上市之后仍继续数年到“接不住了”才暴露出来。

三、罚单

根据《行政处罚事先告知书》，江苏证监局拟对云创数据及10名责任人合计罚款约1.491亿元。具体处罚结构如下：

值得注意的几点：

第一，公司主体的7960万元罚款中，有6960万元针对的是欺诈发行行为。根据《证券法》第181条第1款，欺诈发行已发行证券的，处非法所募资金金额10%至1倍的罚款。江苏证监局取了20%。

第二，张真与刘鹏夫妇双双“终身市场禁入”。江苏证监局明确指出，张真组织、安排公司实施系统性财务造假行为，刘鹏应当知悉公司多年财务造假情况，仍签字保证公司多年定期报告和公开发行文件真实、准确、完整，两人违法情节特别严重。

第三，这场造假是“全员参与”的。董事长张真是造假的总导演，统筹安排系统性造假；总经理刘鹏是总执行，明知数据有假，持续签署虚假财报和上市文件。销售部门搭虚假客户，采购部门配虚假采购，工程部门做虚假物流，财务部门编虚假报表，整个公司像一台精密运转的造假机器。甚至连独立董事、审计委员会召集人雷琳娜，具备会计专业背景，也持续签署虚假报告，被处以150万元罚款。一场持续四年半的造假，不可能靠一两个人完成。

同时，公司于4月29日收到北交所上市公司管理部下发的《关于拟终止公司股票上市的事先告知书》（上市公司部函〔2026〕第001号），触及《股票上市规则》第10.3.9条第一款第（一）项、第（三）项和第（五）项规定的终止上市情形。股票自2026年4月30日起停牌，进入强制退市程序。

这家被江苏证监局《北交所开市一周年江苏局服务地方经济取得积极成效》中点名的“好”公司，在资本市场的未来路到头了…

四、中介机构

公开资料显示，云创数据的IPO保荐机构是中信建投证券，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），律所是国浩律师（上海）事务所。

中兴华会计师事务所成立于2013年11月，具备证券、期货业务资格。云创数据在IPO申报前夕的2020年3月，以“业务发展和未来审计需要”为由，将原审计机构中汇会计师事务所更换为中兴华所。

从中兴华所的规模和业务体量来看，其2025年度上市公司审计客户达197家，审计收费总额约2.49亿元，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业。这个体量在国内内资所中不算小。截至2025年12月31日，中兴华所计提职业风险基金1.045亿元，购买的职业保险累计赔偿限额也在亿元级别。

四年半的标准无保留意见，中兴华所在每一个审计年度，都对云创数据的财务报表给出了“公允反映”的结论。而事实上，2022年云创数据虚增利润占比高达405%，真实盈利早已是一个巨大的亏损窟窿。审计师要么在四年半里没有发现这些问题（这说明专业胜任能力严重不足）；要么发现了却没有报告（这是职业道德的底线失守）。无论如何，都难逃“未勤勉尽责”的定性了吧。