汤井保律师
江苏华域融和律师事务所高级合伙人
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擅长领域：离婚,股权纠纷
汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。
债转股未履行减资程序致表决权受限的法律分析——以某公司债转股纠纷为例
一、案例引入：债转股后表决权之争
2022年，甲公司因经营亏损，拖欠乙公司货款200万元。为解决债务危机，甲公司与乙公司达成《债转股协议》，约定：乙公司将其对甲公司的200万元债权转为甲公司注册资本，乙公司因此获得甲公司20%的股权。但甲公司并未依照《公司法》第177条规定的减资程序（即未在报纸上公告、未通知已知债权人），也未召开股东会形成有效决议，仅由法定代表人签署协议并办理了工商变更登记。此后，乙公司以股东身份要求参加股东会并行使表决权。甲公司其他股东丙、丁提出异议，主张该债转股行为因未履行减资程序而违法，乙公司不应享有表决权。双方僵持不下，诉至法院。
二、法律争议焦点
本案的核心争议在于：债转股未履行减资程序，是否导致债权人转化而来的股东表决权受到限制？ 这涉及到两个层面：一是债转股行为的法律效力；二是表决权行使的合法性。
三、实务中的法律解析
（一）债转股的本质与减资程序的关系
根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，债转股本质上是公司以增资方式吸收债权人成为股东，用债权人放弃的债权抵销出资义务。但实务中常出现一种误区：公司若以股东或外部债权人的债权出资，并未实际增加公司资产（债权的实现具有不确定性），可能导致公司注册资本虚增，损害其他债权人利益。因此，法院在审查时往往要求债转股需经股东会决议、评估债权价值，并参照减资程序进行公告通知，以保护原有债权人的合法权益。
《公司法》第177条明确规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。本案中，甲公司虽未减少注册资本，但以债权“充抵”出资的行为，实质上替代了原本应存入公司的货币或实物资产，其效果等同于公司以资产清偿债务后再接受新出资，若未履行公告程序，将隐藏公司偿债能力下降的风险。因此，司法实践中倾向认为未履行减资程序的债转股行为，属于程序瑕疵，可能被认定为无效或可撤销。
（二）表决权受限的法理依据
根据《公司法司法解释三》第16条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。虽然该条款未直接列明“表决权”，但最高人民法院在相关判例中（如（2020）最高法民终303号）明确：表决权作为股东参与公司治理的核心权利，若出资行为存在重大程序瑕疵，公司可依据章程或股东会决议进行合理限制。本案中，乙公司通过债转股获得的股权，因其增资行为未经过法定的减资公告程序，实质上导致公司资本变相虚化，乙公司未完全履行出资义务，因此其表决权理应受到限制。
（三）司法裁判倾向
参考某地法院2023年审结的类似案例（来源：中国裁判文书网），法院认为：债转股虽属于增资，但因其未履行《公司法》规定的债权人保护程序（公告、通知），且未取得股东会有效决议，该债转股行为不能对抗公司内部其他股东。法院最终判决：乙公司取得的股权因程序瑕疵而效力待定，在补正减资程序或取得股东会追认前，乙公司不享有表决权。这一判决体现了“资本维持原则”和“债权人保护优先”的司法理念。
四、结论与建议
综上所述，未履行减资程序的债转股，可能导致债权转化而来的股东表决权受限甚至被否定。实务中，企业若计划实施债转股，务必做到：
- 召开股东会并形成有效决议（如涉及减资，需经代表三分之二以上表决权的股东通过）；
- 严格按照《公司法》第177条履行减资公告及通知义务；
- 委托评估机构对债权进行公允评估，并办理工商变更登记。
对于债权人而言，若发现公司未履行上述程序，应主动要求补正，否则可能面临表决权无法行使的风险。如已陷入纠纷，建议及时委托专业律师，通过股东资格确认之诉或决议效力确认之诉维护自身权益。
（本文案例系根据实务经验提炼，具体案情请以生效法律文书为准。如有法律问题，欢迎垂询：18061422412）
