南京国际商事法庭李幼埙 | 民商事判决获境外承认与执行的司法保障

2026年2月，英格兰及威尔士高等法院作出[2026] EWHC 242 (Comm)裁定，承认南京法院作出的5份商事判决，涉案标的额达2.45亿余元人民币。上述5起案件，均系被告袁某、高某夫妇及其控制的南京汉某股份有限公司引发的系列纠纷，涵盖民间借贷、公司增资及合同纠纷等多个领域。上海某创业投资合伙企业及李某等5名原告，分别向南京市秦淮区、栖霞区法院提起诉讼。因被告下落不明，法院依法公告送达后，判令被告偿还本金、利息及诉讼费共计约2.45亿元人民币。判决生效后，被告袁某、高某夫妇未履行付款义务且于2018年移居英国，原告遂向英国高等法院申请承认与执行。最终，英国法院裁定5份判决可在英国强制执行。

涉外判决要获得境外法院承认与执行，必须符合该国法律规定的审查要件。在对外国判决承认和执行的审查中，英国在普通法系国家中具有代表性，梳理其审查重点，对我国民商事判决顺利获境外承认与执行具有较高的实操指引价值。

英国对外国法院判决的承认与执行，分为普通法与成文法两套规则体系。成文法体系主要适用于与英国存在法定互惠安排或共同加入相关国际公约的法域；普通法规则适用于与英国无专门司法协助条约、无成文法互惠机制的国家或地区，包括中国、美国、俄罗斯、巴西等绝大多数法域。［1］由于我国与英国尚未缔结双边司法协助条约，亦未共同加入专门的民商事判决承认与执行多边公约，我国判决在英国申请承认与执行，目前仅能依据英国普通法规则推进。与大陆法系直接认可并执行原判决的模式不同，外国判决在英国普通法中并不具有执行力，原判决债权人需以境外生效判决为核心依据，在英国法院另行提起债务确认之诉，英国法院依据普通法关于承认与执行外国判决所规定的条件、抗辩和程序规则进行审查后，如果符合普通法所规定的条件，将作出一个与原判决基本一致的判决。［2］在中英两国法院判决相互承认与执行领域，业已形成具有重要意义的司法实践，［3］为两国后续判决跨境流通提供了有力参照。

根据英国普通法规定，外国法院判决获得英国承认与执行需满足以下要件：首先，外国判决必须是作出判决的法院的终局性和结论性判决；其次，该判决必须由英国法认为有管辖权的法院作出；再次，要作为债务强制执行，该判决必须是针对固定金额金钱的判决。［4］上述要件中，管辖权合法性与程序正当性是境外法院审查的重点，也是当事人申请境外执行的主要难点。在下列四种情况下，英国法院会认定外国法院有管辖权作出可强制执行的判决：（1）判决所针对的个人在诉讼提起时，身处该外国。对于自然人，这要求其实际出现在该国领土内；对于法人，这要求其在该国领土内有固定的营业场所。（2）判决所针对的个人是该外国法院诉讼程序中的原告，或提出了反诉。（3）判决所针对的个人，通过自愿出庭，服从了该法院的管辖权。（4）判决所针对的个人，在诉讼开始前，就该诉讼标的，同意服从该法院或该国法院的管辖权。［5］该案中，当事人协议约定由原南京市白下区人民法院管辖，结合白下区行政区划调整、相关法院职能并入秦淮区人民法院，以及合同载明签订地位于原白下区等事实，英国法院认定案涉管辖协议合法有效；针对被告主张已取得塞浦路斯护照的抗辩，英国法院经审查认为，其并无证据证明已注销中国户籍并实际定居塞浦路斯，仍以南京为经常居所地，据此认定我国法院具有合法管辖权。英国法院的审查逻辑表明，境外法院对外国判决的审查并非对实体裁判的二次评判，而是对审判程序合法性、管辖权依据充分性、判决形式规范性的程序性审查。

境外法院对外国判决的审查，本质上是对原审法院审判程序合法性、司法行为规范化的审查。国内法院作为审判权行使主体，其在审理涉外民商事案件时的每一个司法行为，都直接关系到判决能否在境外获得承认与执行。

（一）夯实管辖权认定审查基础

管辖权是境外法院审查的核心。国内法院在认定涉外案件管辖权时，不仅要严格遵循我国民事诉讼法及相关司法解释的规定，更要注重管辖权依据的实质合理性，避免因管辖权依据不被认可而导致判决无法在境外得到执行。

在协议管辖的认定中，应坚持目的解释优于文义解释的原则，尊重当事人的真实意思表示。实践中，管辖条款可能存在法院名称笔误、概括表述、行政区划调整等问题，法院不应简单认定条款无效，而应结合条款上下文、当事人的交易习惯、争议发生的实际情况等因素，判断双方的真实合意。

在属地管辖的认定中，应遵循实际联系标准。对于自然人被告，应综合审查其户籍登记、居住地址、出入境记录等证据，判断其是否在我国具有惯常居所；对于法人被告，应审查其主要营业地、实际管理机构所在地，而非仅以注册地作为管辖依据，确保管辖权认定具有充分的事实和法律依据。

（二）坚守程序正当底线

送达程序的合法性是境外法院审查自然公正原则的核心。国内法院在开展涉外送达工作时，不仅要严格遵守我国民事诉讼法及相关司法解释的规定，更要注重送达行为的证据留存，形成完整、可追溯的送达证据链，让境外法院能够清晰审查送达的全过程与合法性。

首先，严格把握送达顺序，穷尽合理送达方式。对于在我国领域内有住所的被告，优先采用直接送达、电子送达等方式；对于在我国领域内无住所的被告，应按照法定顺序依次尝试依据国际条约送达、外交途径送达、向诉讼代理人送达、向代表机构或分支机构送达等方式，每尝试一种送达方式，都应制作完整的送达笔录，留存邮寄凭证、送达回证、被退回的邮件等客观证据，证明法院已穷尽合理的送达手段。

其次，审慎适用公告送达，规范公告操作流程。只有在上述所有送达方式均无法成功的情况下，才可采用公告送达方式，杜绝随意适用。公告应选择在国内外公开发行的报刊、官方网站等平台发布，公告内容需完整载明当事人基本信息、诉讼请求、举证期限、开庭时间、判决结果等核心内容；公告期限应严格遵守法律规定。公告发布后，应留存公告报刊原件、网站发布截图等证据，证明公告送达的实际履行。

最后，规范送达证据的整理、归档工作。应将送达证据作为案件的核心证据之一随案归档，并在裁判文书中详细说明送达的过程、方式、结果，明确公告送达的适用理由，让送达程序的合法性得到全面、清晰地体现。

（三）提升裁判文书的跨境可执行性

裁判文书是涉外判决境外执行的核心载体，其内容的完整性、逻辑的严密性、表述的规范性，直接影响境外法院的审查效率与结果。

一是强化程序性事实的论述，将管辖权内容作为裁判文书的重要组成部分。在当事人应诉参加庭审的情况下，裁判文书应载明当事人未提出管辖异议或管辖异议的处理情况；在缺席判决的情况下，裁判文书中应详细列明管辖权认定的事实依据与法律依据，明确管辖协议的效力、被告与我国的实质联系等关键内容，说明被告无正当理由拒不到庭亦未提交答辩意见系对自身诉讼权利的放弃，同时客观阐述法院在缺席审理中已全面审查证据、依法认定事实、公正适用法律，不存在程序瑕疵或权利剥夺情形，直观展现审判程序的合法性。

二是细化判决金额的计算内容，确保金额的确定性。对于金钱给付判决，应在裁判文书中明确判决本金、利息、违约金、诉讼费等各项金额的计算依据、计算标准、计算过程，确保每一笔金额均具体、明确；若涉及分期支付，应逐一列明各期的计算金额与支付时间，避免出现金额模糊、计算依据缺失的情形。

三是规范裁判文书的形式。裁判文书的格式应保持规范统一，法院抬头、当事人身份信息、法院公章、审判组织落款、生效日期等要素需完整清晰，尤其注重法律术语、金额数字、程序事项、时间节点的准确性，避免因表述不规范、要素缺失导致境外法院对判决内容产生误解，影响判决的承认与执行。