讲起抗日战争中的南京，很多人首先想到的是南京大屠杀。1937年12月13日，日军攻入南京城，惨绝人寰的大屠杀从此开始。
其实南京并不是无守之城，中国十多万军队也曾在此与日军浴血奋战，也曾给日军造成上万人的伤亡。只是后来由于总司令唐生智决策失误，数万中国军队才北渡长江不成，被困南京城，遭到日军疯狂屠杀。
1937年8月13日，日军大举进攻上海，中国军队虽然精锐尽出，但三个月后上海还是沦陷了。上海沦陷后，离上海300多公里的首都南京暴露变得岌岌可危。淞沪会战中国军队已经伤了元气，没法重新组织大规模抵抗，而且南京也无险可守，从军事角度南京是该放弃的。
蒋介石反复权衡后还是决定守卫南京，因为南京是中国首都，不守直接放弃影响太坏，而守卫南京可以获取国际舆论支持，因此蒋介石任命主战派的唐生智为南京卫戍司令，并拼凑了十多万人守卫南京（多是淞沪会战败退下来的军队和补充的新兵）。
与国民政府的象征性守卫南京相反，为了攻克中国首都，日军动用了多达十多万的精锐部队，而且还有空军和海军的支援。飞机、坦克、大炮、军舰一应俱全。
1937年12月初，日军杀气腾腾奔南京而来，中国守军接连败退。到了12月8日，日军已经从东西南三面包围了南京，南京守军只剩下北渡长江一条退路了。
而此时的总司令唐生智犯了一个指挥上的错误，他认为敌我力量悬殊，只有背水一战才可能守住南京。因此他下令将长江江面上的几乎所有船只收集起来，并严禁官兵私自渡江。这样一来中国守军渡江的最后一条退路也被堵死了，这就为之后国军被屠杀埋下了伏笔。
12月10日，日军发起了对南京城的总攻，中国军队在南京城门、紫金山等地与日军殊死搏斗，日军也损失惨重，战后估计伤亡达到上万人。
战斗持续进行，到了12月12日，日军攻破了中华门，但南京城内还有十万中国守军，本可以继续抵抗，但在这关键时刻蒋介石电告唐生智，如情势不能久持时，可相机撤退。
蒋介石的命令与唐生智的背水一战是相互矛盾的，有了蒋介石的撤退命令，唐生智决定放弃守卫南京，仓促下召开了师长级以上将领会议，并宣布国军各部有序撤退。但问题是此时国军已经和日军打成了一团，撤退谈何容易。而且一些军师长贪生怕死，开完会以后就乘坐提前私下准备的船只渡江逃走了。
在群龙无首、指挥混乱的情况下，南京城的十万守军从撤退变成了溃退，他们纷纷穿越南京市区向江边涌去，他们认为长官既然下令撤退，那江边一定准备了大量渡江船只，却没想到长官们早就把自己抛弃了。
撤退下来的国军大都以团营连为单位穿越南京市区，开始时还能保持建制，可是通往江边的主街道就那么几条，早已被人群挤满，在这种拥挤的道路上很多官兵都被冲散了，但他们到达江边后，发现江边根本就没有渡江船只，有的是数以万计的无法渡江的军民。
南京三面被围，一面是长江又没有渡江船只，中国官兵面临的是绝境。由于无路可逃，他们大多数被日军俘虏并杀害。
12月12日夜很快过去了，12月13日太阳照常升了起来，各路日军闯进了已经无兵把守的南京城，惨绝人寰的南京大屠杀从此开始。
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