南京-7月16-18日-商业银行不良资产处置三部曲暨新公司法赋能金融债权全路径解读专题研修班

模块一、新形势下商业银行不良资产处置三部曲

第一部分  不良资产处置的基石----保全尽职调查要点分析

一、尽职调查的三个核心方向

1、明确承债主体        

2、发现财产线索    

3、核实财产线索、分析瑕疵

二、尽职调查的工作方法

1、现场工作            

2、案头工作

三、尽职调查的核心内容与要点

1、信贷档案的阅档      

2、背景调查

3、房地土地等资产核实  

4、现场尽调和访谈  5、财务会计报表分析

第二部分  大额不良资产处置方式选择

1、保全的第一要务：及时止损、防止风险扩大

2、强力收：诉讼在清收中的作用

3、合理转：批量转让的基本逻辑、流程、效益及存在的问题

4、精准核：核销条件的的选择及核后管理

5、有效组：贷款重组过程中“风险不扩大、担保不弱化”的实现

6、审慎抵：能不抵就不抵

第三部分  不良资产处置推动与典型案例分享

一、成功经验

案例1：有效借力促清收，多措关举见成效

案例2：审时度势盯目标，迅速反应促清收

案例3：精准把脉抢占先机，乘胜追击实现清偿

案例4：抢抓先机保全资产，以打促谈全额回收

二、反思总结

案例1：轮后查封不属于正式查封，不构成超标的保全----某银行借款合同纠纷案

案例2：某银行经营性物业抵押贷款抵押物受到工程款优先权侵害的反思及采取的救济措施

案例3：某银行因保证人有权机构决议瑕疵导致保证合同无效的反思及采取的救济措施

案例4：某银行因应收账款已归还导致无法执行保理标的及采取的救济措施

案例5：某银行因抵押物虚假致丧失优先受偿权而采取刑事手段威慑清收案

案例6：某银行因无证据证明“借新还旧”中担保人知道或应当知道“借新还旧”事实败诉案

案例7：某银行最高额抵押登记未覆盖全部债权导致优先受偿权受限案

模块二、新公司法赋能金融债权——从追公司到追股东、实控人、董监高、清算义务人、中介机构等全路径解读！

专题1：公司法保护债权人的底层逻辑及核心规则；

一、核心问题：合同相对性困境与公司空壳化；

二、告公司（借款人或保证人）——夯实债权基础；

三、公司法的两大制度基石——法人人格独立+股东有限责任；

四、有限责任与控制权与经营权的分离；

五、公司法对债权人的保护——以行为法的功能缺失与组织法的功能填补为视角；

六、公司法实践中对债权人的保护现状；

七、公司的债权人需要特殊保护的3大原因；

八、合同法、侵权法等行为法对债权人保护的局限性；

九、行为法与组织法的分工协作——行为法追责优先、组织法兜底；

十、三级承债主体——扩大承债主体视角下的可能担责主体；

1、公司本身；2、股东；3、董监高；4、控制股东或实控人；5、中介机构；

6、董监高以外的其他工作人员；7、清算义务人、清算人。

十一、路径选择

1、直接起诉；2、代位起诉；3、变更/追加被执行人。

十二、责任形式

1、违约责任还是侵权责任？

2、与本债的关系：连带责任？补充责任？按份责任？补充连带责任？

3、可否追偿？（股东之间、股东与董监高之间）

十三、公司法新司法解释的立法进展；

十四、2025年最高院修订的《民事案件案由规定》在公司有关纠纷项下有哪些变化。

专题2：通过公司人格否认的追索路径——追股东、双控人、关联公司；

一、一个很多人都存在困惑的问题：公司对外负债，能否要求股东一块儿偿还？

二、如何理解法人人格独立和股东有限责任；

三、《新公司法》关于人格否认的两处修改；

四、什么是公司人格否认——《公司法》第23条解读；

五、纵向人格否认——《公司法》第23条第1款解读；

横向人格否认——《公司法》第23条第2款解读；

一人公司人格否认——《公司法》第23条第3款解读；

六、司法现状：适用的门槛越来越低。

七、人格否认适用对象的扩张——从《九民纪要》到《民法典》再到《新公司法》；

八、控股股东和控制股东；

九、什么情形下适用法人人格否认？

1、《九民纪要》第10—13条解读所规定的三种情形；

2、纵向人格否认的类型及认定；

3、横向人格否认的类型及认定；

4、债权人视角：如何完成初步的举证责任；

5、程序问题：诉讼当事人与并案安排；

6、典型司法案例分析；

7、一个现象：一些地方法院对法人人格否认的滥用。

十、是否适用于不是股东的实控人？

十一、一人公司人格否认——股东之殇；

1、如何理解举证责任倒置？——债权人、股东举证之攻防大战；

2、能否适用于一人公司的股东的股东？

3、是否适用于事实上的一人公司？（夫妻公司、父子公司等）

4、人格否认视角下一人公司股权转让前后股东的责任承担？

5、典型司法判例解读；

6、国有独资公司是一人公司吗？

十二、除直接起诉外，能否在执行阶段追加滥用法人独立地位的股东等作为被执行

人？

十三、实质合并破产——横向人格否认在破产程序中的运用；

十四、典型判例分析。

专题3：通过出资责任的追索路径——追股东（前手、后手）、双控人、董监高、中介机构等；

一、股东出资义务概述；

二、瑕疵出资（未全面履行出资义务）与抽逃出资的关系？

三、股东违反出资义务时对公司承担的责任是违约责任、侵权责任还是其他特殊民事责任？

情形1：追究瑕疵出资股东责任——未出资与未全面出资（未全面履行出资义务）；

1、瑕疵出资股东对公司债权人承担连带责任还是补充赔偿责任？

2、公司法解释三的规定解读；

3、董事和高级管理人员是否承担责任？

4、程序：直接起诉OR代位起诉？

5、举证责任的分配；

6、瑕疵出资诉讼的诉讼时效？

7、《新公司法》背景下能否在执行阶段追加瑕疵出资的股东作为被执行人？

8、实务问题：债权形成时间会对瑕疵出资股东的补充责任产生影响吗？

9、实务问题：多个债权人诉请一个股东承担瑕疵出资责任时如何进行处理？

10、实务问题：如果同时起诉多个股东如何处理？比例责任？

11、典型判例分析。

情形2：追究设立时的其他发起人责任；

1、如何理解发起人对其他股东的出资连带责任？——责任的性质与限度？

2、公司发起人承担出资不实连带责任的范围是否包括其他发起人认缴的出资？

3、发起人连带责任是否因股权转让而发生变化？

4、发起人连带责任是否适用于认缴出资但未届出资期限的股东？

5、这里的“发起人”是否包括有限责任公司的股东？

6、行权路径：起诉OR追加？

7、典型判例分析。

情形3：追究瑕疵股权转让前的原股东及转让后新股东责任；

一、《新公司法》第88条第2款规定解读——瑕疵股权转让时，转让人与受让人

的责任；

二、程序问题及举证责任分配？

三、如何理解“受让人不知道且不应知道”？

四、典型判例分析。

情形4：追究评估不实的中介机构责任；

1、《新公司法》第257条第2款解读；

2、如何理解中介机构的赔偿责任？

3、行权路径：起诉OR追加？

4、典型判例分析。

情形5：追究抽逃出资股东的责任；

1、什么是抽逃出资？

2、抽逃出资股东对公司的责任：返还、赔偿。

3、抽逃出资的常见类型有哪些？

4、抽逃出资股东对公司债权人的补充责任；

5、协助抽逃出资的其他股东及董监高的责任？

6、程序：直接起诉OR代位起诉OR追加？

7、举证责任的分配——和追究瑕疵出资股东责任的区别；

8、债权人追究未全面履行出资义务、抽逃出资股东的诉讼路径是否一样？

9、《新公司法》背景下能否在执行阶段追加抽逃出资的股东作为被执行人？

10、发起人的连带责任适用于抽逃出资的股东吗？

11、抽逃出资的股东，是否可以被除权？

12、抽逃出资的股权转让，能否适用《公司法》第88条第2款。

13、典型判例分析。

14、公司增资时出资责任的类推适用（略）；

情形6：追究认缴出资但出资期限未届满的股东的责任——出资加速到期；

1、谁有权请求股东出资加速到期？

2、如何理解““公司不能清偿到期债务”？

3、直接诉讼还是代位诉讼？

4、加速到期之诉与本债之诉的关系？

5、出库OR入库？——当前司法实践观点解读；

6、《新公司法》背景下能否在执行阶段追未届期股东作为被执行人？目前司法实

践的态度；

7、发起人的连带责任是否适用于认缴出资但未实缴的的股东？

8、典型判例分析。

情形7：追究未届出资期限即转让股权的原股东责任；

1、《公司法》第88条第1款规定解读；

2、如何理解未届期股权转让时转让方的补充责任？

3、多个前手时能不能“串烧”？

4、新公司实施之前的裁判观点——善恶二分法；

5、股权转让发生在《新公司法》实施之前，审理是在新公司法实施后，善恶二分法是否适用？

6、股权转让与审理均发生在《新公司法》实施之后，如何处理？

7、行权路径选择；

8、典型判例分析。

情形8：追究股东违法减资责任；

一、《新公司法》关于减资的最新规定；

二、违法减资的责任承担——《新公司法》第226条解读；

1、违法减资情形下股东的法律责任；

2、股东、董监高的赔偿责任；

三、程序问题：债权人是直接起诉还是代位起诉？

四、这里的“负有责任的”应如何理解？仅限于故意或重大过失吗？

五、数个债权人诉一个股东或一个债权人诉多个股东如何处理？

六、典型判例分析。

情形9：追究股东违法分红的责任；

一、《新公司法》211条规定解读；

1、违法分配利润的股东责任；

2、股东、董监高的赔偿责任；

二、程序问题：债权人是直接起诉还是代位起诉？

三、典型判例分析。

情形10：股权代持情况下的出资责任；

一、股权代持法律关系分析；

二、目前关于股权代持的法律规定；

三、股权代持情形下，公司债权人是请求隐名股东还是请求显明股东承担出资责任？

四、名义股东的债权人能否强制执行股权？

五、隐名股东（实际出资人）的债权人能否执行显名股东名下的股权？

六、典型判例分析。

专题4：通过信义义务的追索路径——告董监高、控股股东、实控人等；

一、董监高的信义义务与法律责任；

二、如何理解忠实义务？

三、如何理解勤勉义务？

四、控股股东、实控人的信义义务；

五、与董监高相关条文大汇总；

六、董事的议决责任与执行责任；

七、《新公司法》解释的最新精神。

八、董事对债权人承担什么样的责任？

九、程序：直接诉OR代位诉OR追加为被执行人？

十、董事怠于催缴出资需要承担什么责任？

十一、协助抽逃出资情形下的责任承担；

十二、参与违法减资的责任承担；

十三、参与违法分红的责任承担。

十四、公司直接告董监高连带责任？

1、如何理解新公司法191条？

（1）责任性质？法定OR侵权？ （2）构成要件分析；

（3）这里的“他人”的范围？包不包括债权人？

（4）多责任下的比例连带责任——董事的基本分类；

2、与其他相关法条的关系；

3、司法实践中可能得适用场景；

4、债权人追究董事侵权责任的诉讼路径选择。

十五、典型判例分析。

专题5：基于违法清算、违法注销的追索路径——告清算义务人、清算组成员等；

一、自行解散与强制解散；

二、新公司法关于清算义务人的变化；

三、清算义务人与清算人（清算组成员）是什么关系？

四、公司自行清算——新公司法第232条解读；

五、法院指定清算——新公司法第233条解读；

六、清算组的职权——新公司法第234条解读；

七、未在法定期限内清算的责任——《公司法解释二》第18条第款；

八、怠于履行清算义务的责任——《公司法解释二》第18条第2款；

九、债权申报——新公司法第235条解读；

十、制定清算方案和处分公司财产——新公司法第236条解读；

十一、破产清算的申请——新公司法第237条解读；

十二、清算组成员的忠实义务和勤勉义务——新公司法第238条解读；

十三、制作清算报告和申请注销登记——新公司法第239条解读；

十四、债权人申请成立清算组法院是否应予受理？

十五、清算义务人的赔偿责任；

十六、具有过错的清算人（清算组成员）的赔偿责任；

十七、简易注销、违法注销的责任承担；

十八、关于简易注销——新公司法第240条解读；

十九、简易清算的承诺责任；

二十、关于强制注销——新公司法第241条解读；

二十一、强制注销情形下的清算责任？

二十二、违法注销的责任——《公司法解释二》第19条解读；

二十三、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的责任——《公司法解释二》第20条第1款解读；

二十四、清算组未履行通知义务的责任——《公司法解释二》第11条解读；

二十五、违法注销的复活与责任承担；

二十六、公司破产后的责任承担（略）

专题6：通过执行阶段变更、追加的路径追索；

一、《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》介绍；

二、《变更、追加规定》中与公司法相关的条文介绍；

三、如何理解追加法定原则？

四、主要场景介绍；

1、瑕疵出资股东及其他发起人；  2、抽逃出资股东及协助其抽逃的其他主体；

3、认缴出资但未届出资期限股东；4、瑕疵股权的转让人；

5、一人公司股东； 6、清算义务人； 7、简易注销时的承诺人；

五、目前司法实践裁判观点综述；

六、新公司法司法解释的最新精神——扩张OR限缩？

七、典型判例分析。