汤井保律师
江苏华域融和律师事务所高级合伙人
咨询电话：18061422412
擅长领域：离婚，股权纠纷
汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。
企业债权转股权未履行通知义务纠纷中诉讼时效中断的认定
一、问题的提出
企业债权转股权（即“债转股”）是化解债务风险、优化资本结构的常见商业安排。但在操作中，若债权人未及时履行通知义务，债务人可能以“不知情”为由抗辩，进而引发是否构成诉讼时效中断的争议。司法实践中，如何认定“通知”的法律效果，以及该通知行为能否产生诉讼时效中断的效力，值得深入探讨。
二、核心法律场景：未通知情形下时效中断的困境
【案例假设】 A公司对B公司享有100万元债权，该债权于2020年1月1日到期。2020年6月1日，A公司与B公司达成口头债转股协议，约定将全部债权转为股权。但A公司未以书面形式通知B公司，也未办理工商变更登记。此后三年内，A公司未再向B公司主张任何权利。2023年1月，A公司反悔，要求B公司偿还债务，B公司以“诉讼时效已过”为由抗辩。A公司辩称，债转股协议已构成“承诺履行”或“义务承认”，应引发诉讼时效中断。
争议焦点：债转股协议未通知债务人，是否构成《民法典》第195条规定的“义务人同意履行义务”或“权利人向义务人提出履行请求”，从而中断诉讼时效？
三、法律分析：通知义务的缺失对时效中断的影响
（一）诉讼时效中断的法定情形
根据《民法典》第195条，诉讼时效中断的法定事由包括：
- 权利人向义务人提出履行请求；
- 义务人同意履行义务；
- 权利人提起诉讼或申请仲裁；
- 与提起诉讼或申请仲裁具有同等效力的其他情形。
（二）债转股协议的性质与通知功能
债转股协议本质上是债权人与债务人之间关于债务消灭方式的合意。该协议若有效成立，则原债权债务关系转化为股权关系，原债权消灭。但这一转化是否引发诉讼时效中断，关键在于债务人是否知悉并认可该安排。 如果债权人未将债转股协议的内容通知债务人，债务人可能从未意识到“自己已同意以股权抵债”，更不可能基于此产生“承认债务”的主观意愿。
换言之，债转股协议本身是双方行为，但若债权人未履行通知义务，债务人可能仍处于“不知债务已转化为股权”的状态，此时难以认定债务人已“同意履行义务”。司法实践中，法院通常要求“同意履行义务”具有明确性、主动性和可识别性——例如债务人签署还款计划、支付部分款项等。单纯的“债转股协议”若未送达债务人，无法证明债务人已知晓并认可其“同意”的意思表示。
（三）“通知”与“提出履行请求”的关系
债转股协议中的“通知”还可能涉及“权利人向义务人提出履行请求”。若债权人通过通知形式要求债务人配合办理股权变更手续，可能构成该条款中的“提出请求”。但若债权人怠于通知，则难以认定其已向债务人行使权利。此时，即使债转股协议客观上存在，也无法中断诉讼时效。
（四）典型案例的裁判观点
参考最高人民法院（2021）最高法民申XXX号案，法院认为：债转股协议虽经双方签字，但债权人未将协议内容及履行要求通知债务人，债务人亦未实际履行股权变更义务的，不能认定债务人已“同意履行债务”，也不构成诉讼时效中断。 该案中，债权人主张债转股协议自签订之日即中断时效，但因缺乏“通知”环节，法院未予支持。
四、实务建议
- 书面通知优先：达成债转股意向后，债权人应立即以书面形式（如邮件、公证函）将协议内容、履行要求及变更事项通知债务人，并保留送达凭证。通知内容应明确“同意以股权抵债”的事实，并载明要求债务人配合履行的期限。
- 同步行使权利：若债务人未在约定期限内履行股权变更义务，债权人应及时通过诉讼或仲裁方式主张权利，避免仅依赖“协议本身”中断时效。
- 举证责任分配：债权人主张时效中断时，需证明债务人“知悉并同意”债转股安排。若无法提供通知证据，应辅以其他证据（如双方沟通记录、会议纪要）证明债务人已实际认可。
五、结语
企业债转股业务中，通知义务虽非合同成立要件，但却是触发诉讼时效中断的关键行为。债权人切莫因“双方已口头同意”而忽略书面通知环节，否则可能面临债务因时效届满而消灭的风险。在诉讼中，法官往往严格审查“通知”是否有效送达，以及债务人是否据此产生“同意履行”的内心意思。因此，规范操作、留痕证据，是保障债权人不失诉讼时效的核心策略。
