1937年11月，上海沦陷。日军20万精锐挟胜利之势，兵分三路，气势汹汹的向南京城掩杀而来。是守还是撤？为此蒋介石召开了三次由高级将领参加的会议，会上白崇禧、李宗仁直言南京城在军事上是绝地无险可守，如果守了徒增伤亡外没有任何意义。尽管如此，但是这里是国父孙中山陵寝所地，如果主动放弃有何面目见孙中山先生在天之灵。就在众将领为谁留下来守城之事，左右为难之际，唐生智主动请缨留下来守南京，并表示与南京城共存亡。对此蒋介石很心慰，临行前说：“实在守不住就相机撤离”。
唐生智集结了15万守军，大部分是从淞沪战场上撤下来的疲惫之师，经过唐生智重新编组和部署，用来守南京。这些部队来自天南海北，其中就有粤军、东北军等。如德械师、教导总队等，虽然在淞沪战场上刚刚经历了血与火的考验，身心俱疲，但都甘愿留下来守卫南京。因为他们都有一颗保家卫国的决心，所以愿意与南京共存亡。
1937年12月1日，日军下达了进攻的命令；5日，完成了合围。7日总攻全面打响，南京城陷入了三面围攻之势。将士们用血肉之躯与日军的飞机、坦克、大炮展开了殊死较量，战斗打的异常激烈，真是一寸山河一寸血。9日，唐生智收到蒋介石撤退的命令，唐生智在没有，有序撤退计划的情况下就下达了突围撤退的命令，部队乱成一锅粥似地涌出城，相互践踏而亡者不计其数，惨状惨不忍睹。
12日，南京城沦陷。日军对放下武器的军人和手无寸铁的平民百姓进行了六周惨无人道的大屠杀，遇难同胞高达三十多万人，六朝古都顿时变成了人间地狱。
