汤井保律师
江苏华域融和律师事务所高级合伙人。
咨询电话：18061422412。
擅长领域：离婚,股权纠纷。
汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。
企业债权转股权标的债权真实性纠纷之第三人撤销权介入
一、场景引入：虚构债权下的债转股如何损害第三方利益
在实践中，债权转股权（简称“债转股”）是企业重组与债务化解的常见手段。企业通过将合法、真实的债权转化为股权，既能降低负债率，又能优化资本结构。然而，当标的债权本身存在真实性争议时，债转股行为就极易沦为虚构债权方与债务人恶意串通的工具，进而损害其他债权人或相关第三人的合法权益。
举例说明：甲公司与乙公司之间存在一笔1000万元的“债权”，但该债权实际上是甲、乙双方为虚增乙公司资本而伪造的，并未发生真实的借贷或交易。甲、乙遂签订债转股协议，将这笔虚假债权转为乙公司股权，并完成工商变更登记。此时，乙公司的另一债权人丙（持有乙公司500万元真实债权）发现乙公司账面资产虽未减少，但实质上因虚假注资而稀释了丙的清偿比例——因为乙公司的净资产未因债转股而实际增加，但注册资本及股权结构的变化却掩盖了乙公司的真实偿债能力。丙的债权在后续执行中可能面临无法足额受偿的困境。
二、第三人撤销权的法律路径：债权人撤销权与第三人撤销之诉
面对上述情形，丙作为利益受损的第三人，可以通过两种主要的撤销权路径进行救济：一是依据《民法典》第538条、第539条的债权人撤销权，二是依据《民事诉讼法》第56条的第三人撤销之诉。两种路径的适用条件、程序节点及举证难度存在显著差异。本文重点分析第一种路径——债权人撤销权在债转股标的债权真实性争议中的实务运用。
三、债权人撤销权的适用要件与实务难点
（一）适用要件
根据《民法典》第538条，债务人以放弃其债权、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第539条进一步规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人也可以请求撤销。
在债转股场景中，甲公司将虚假债权转为乙公司股权的行为，本质上属于乙公司（债务人）与甲公司（相对人）之间的一种“财产处分”行为。如果该债权系虚构，则乙公司并未获得真实的债务免除或资本补充，相反，其以股权为对价“购买了”不存在的债权，相当于乙公司无偿将股权（财产权益）让与甲公司，或是以明显不合理的对价受让了虚假债权。该行为直接导致乙公司责任财产虚增（股权结构变化掩盖了实际资产不足），进而影响丙等债权人的债权实现。因此，丙有权主张撤销该债转股协议。
（二）核心难点：债权真实性的举证责任
在债权人撤销权诉讼中，丙需要证明两个关键事实：第一，债转股行为影响了其债权的实现（如乙公司偿债能力显著下降或丙的债权无法足额实现）；第二，标的债权不真实（即甲对乙的债权是虚构的）。对于前者，丙可以提交乙公司的财务报表、执行案件信息、资信记录等，证明乙公司的实际资产不足以清偿全部债务。对于后者，举证难度较大——丙并非债转股当事人，难以直接获取甲、乙之间的交易凭证或资金流水。
实务中，法院通常将债权真实性的初步举证责任分配给丙，即丙需要提供能够合理怀疑债权虚假的基础证据（例如甲、乙之间没有资金往来记录、债权凭证系事后补签、债权金额与乙公司经营规模严重不符等）。一旦丙提出初步证据，举证责任便转移至甲、乙，由其证明债权的真实性与合法性。若甲、乙无法提供合同、发票、付款凭证、催款记录等合规证据，则应认定债权不真实。
（三）撤销范围与效力
法院若认定标的债权不真实且债转股行为损害了丙的债权利益，则应当撤销甲、乙之间的债转股协议。撤销的效力溯及既往：甲应退还所持乙公司股权，乙公司需恢复原有的债务状态（即乙公司仍欠甲虚假债务？但该债务因虚假而自始无效，故实质上是乙公司免除了一个不存在的债务，而股权结构应恢复原状）。丙可据此要求乙公司将撤销后的股权增值或资产重新纳入责任财产，用于清偿自身债权。
值得注意的是，撤销权的行使范围“以债权人的债权为限”。丙的债权仅为500万元，但撤销的对象是整个1000万元的债转股协议。根据司法实践，若虚构债权金额远超丙的债权，法院通常可以整体撤销，因为该协议本身基于虚假事实，整体无效，不受债权人债权数额的限制。但为避免过度干预，丙在起诉时应明确诉讼请求为“撤销甲、乙之间的债转股协议”，而非仅撤销部分内容。
四、第三人撤销之诉的补充适用
若甲、乙的债转股行为已经过法院生效判决或调解书确认（例如双方通过诉讼方式确认债权真实并据此完成债转股，或者法院在另案中确认了债转股协议的效力），丙则无法直接提起债权人撤销权，因为该行为已由生效裁判赋予法律效力，此时需要援引《民事诉讼法》第56条的第三人撤销之诉。丙须证明生效裁判损害了其民事权益，且无法归责于本人的事由未参加诉讼。该路径的难点在于：丙需证明原案（甲与乙的裁判）存在虚假诉讼或恶意串通，举证要求更高，且受6个月起诉期限的限制。因此，在债转股尚未进入司法确认程序时，优先选择债权人撤销权更为直接。
五、律师建议与实务警示
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证据先行：债权人或利益受损的第三人，一旦发现债务人存在可疑的债转股行为，应立即收集能证明标的债权虚假的证据，包括但不限于：债权凭证的形成时间、资金流向、债务人与相对人之间的关联关系、与乙公司经营状况的矛盾点等。建议同步申请法院调取债务人银行流水、账务账册等关键材料。
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诉讼时效：债权人撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使的，撤销权消灭。丙应在发现乙公司债转股后尽快行动。
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策略选择：若债转股尚未获得司法确认，首选债权人撤销权；若已通过判决、调解书或有执行依据确认，则应考虑第三人撤销之诉，并注意时效与举证的特殊要求。
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专业委托：此类案件涉及公司法、合同法与民事诉讼的交叉，事实认定与举证策略复杂，建议委托熟悉民商事诉讼的律师分析。汤井保律师团队长期处理股权纠纷、借贷争议和债权保护案件，能够精准把握债权真实性审查要点，制定高效的诉讼方案，助力当事人实现权益最大化。
