股权退出纠纷中合同相对性原则的适用

一、开头：核心价值点题

在股权纠纷中，股东退出时常因退股协议履行问题引发诉讼，其中合同相对性原则是法院判定责任主体的关键依据。本文以一起真实判决为例，解析退股协议签订后，公司股东（特别是法定代表人）个人是否应承担退股款的连带责任，帮助投资者明确权利义务边界，规避维权误区。

二、案件背景与争议焦点

2018年，原告金某与被告某公司签订《投资协议书》，投资9万元获得6%股份。后因经营分歧，双方于2018年11月14日签订《退股协议书》，约定某公司分6个月退还退股金74049元。某公司仅支付首期12342元后停止履行，金某诉至法院，要求某公司及法定代表人赵某共同支付剩余退股金61707元及利息。

争议焦点：法定代表人赵某是否应为公司退股债务承担个人责任？

三、法院认定与法律分析（引用判决原文）

1. 退股协议有效，公司应承担还款责任

法院查明，《退股协议书》为双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。某公司未按时足额还款构成违约。

判决书原文：“本院认为，原告与被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司签订的《退股协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政性法规的强制性规定，为有效合同。……被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司未按约定按时足额退还剩余退股金，已构成违约。因此，对于原告要求被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司立即给付退股金61707元的诉讼请求，本院予以支持。”

2. 法定代表人非合同相对方，不承担个人责任

法院明确援引合同相对性原则，认定赵某并非退股协议当事人，且其行为属于职务行为，后果由公司承担。

判决书原文：“关于原告主张由被告赵金给付退股金61707元的诉讼请求，因《退股协议书》是原告与被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司签订的，《退股协议书》的甲方、乙方是原告与被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司，根据合同相对性原则，被告赵金不是合同相对方，被告赵金系被告兰州白蚂蚁餐饮管理有限责任公司的法定代表人，以法人的名义从事的民事活动，其后果由法人承担，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。”

四、实务方法与步骤建议

1. 签订退股协议时，明确合同主体

• 步骤一：确认协议甲方应为公司（加盖公章），而非个人。若协议仅有法定代表人签字而无公司盖章，需警惕后续追责风险。
• 步骤二：若希望法定代表人承担连带责任，需在协议中明确约定“法定代表人自愿对退股款承担连带保证责任”，并让其在“保证人”处签字。

2. 发生纠纷时，正确列明被告

• 步骤三：先审查协议抬头和落款，确定合同相对方。若仅有公司，则仅列公司为被告；若有个人担保，则可将个人列为共同被告。
• 步骤四：若无法定代表人个人担保，切勿仅凭“法定代表人身份”主张个人责任，法院会严格遵循合同相对性驳回。

3. 注意仲裁条款的效力

• 本协议中“提交仲裁委员会”因未指定具体机构而被认定无效，法院获得了管辖权。建议实务中明确仲裁机构名称（如“兰州仲裁委员会”），避免争议。

五、结尾延展与行动引导

本案揭示了股权退出纠纷中一个常见误区：许多投资者误以为公司法定代表人或股东应对公司债务承担连带责任，实则不然。合同相对性原则是民事合同纠纷的基石，除非有明确的法律规定（如一人公司财产混同）或当事人自愿担保，否则公司债务与个人债务相互独立。

给投资者的建议：

• 签订退股协议时，要求公司大股东或法定代表人签署连带责任保证条款，并单独列明。
• 保留好投资协议、退股协议、转账凭证、沟通记录等证据，以备诉讼。
• 若协议仲裁条款不明确，可依据《仲裁法》第十八条主张无效，转而向法院起诉。

给公司的建议：

• 规范股权管理，及时办理工商变更登记（本案中原告因未登记而失去股东身份认定，但退股协议仍有效）。
• 退股协议履行中，若出现分歧，应积极沟通，避免违约导致诉讼和额外成本。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2019）甘0102民初9310号