北京盈科（南京）律师事务所的《回应》内容如下：

回应

为澄清事实，以正视听，管理人郑重回复如下：

一、未经信息核实，本文作者随意发布文章，严重不负责任。

本文作者究竟是什么人，与永正公司是什么关系，管理人并不了解，但本文作者仅听信永正公司一面之词，未向管理人、法院、政府核实相关信息的情况下，随意发布内容虚假不实的文章，误导读者，是严重不负责任的，甚至是违法的。东方商贸城项目属于破产项目，有300多个债权人，事关300多个债权人的切身利益，如果管理人真的存在问题，自然会有法院、公安、政府多种解决途径。但是除了受到永正公司蛊惑的、可能存在利益勾兑的个别债权人对管理人造谣污蔑外，并没有其他债权人反映管理人存在问题，只要稍加思考，明智的读者都会作出正确的判断，不是靠惊悚的标题、虚假不实的内容就能够愚弄读者的。

永正公司自2019年7月破产受理至今长达7年，管理人投入了巨大的精力，严格审查债权，严格监督永正公司的和解经营行为，最终的目的都是为了最大限度地维护300多个债权人的合法权益。东方商贸城项目债权人众多，各类债权人诉求不一，信访多，矛盾多，七年来，管理人一直是小心翼翼，如履薄冰。依法履职，公正廉洁是管理人处理永正公司破产案件坚守的原则，也是管理人能够不惧流言蜚语，不惧造谣诽谤的底气。

永正公司鼓动李秀悌通过多个微信公众号造谣诽谤管理人，而李秀悌在永正公司续建中承接了东方商贸城电梯项目，未向法院、政府和管理人报告过，与永正公司存在利益关联。

文章中，永正公司称，不同意停止招商和移交印章，其提出的理由完全不能成立，永正公司在文章中顾左右而言他，隐瞒事实，完全不提第二次债权人会议通过的《和解协议》的内容，愚弄读者。和解协议执行至今，永正公司严重违反和解协议，如果没有管理人、法院、政府的监管，东方商贸城项目将会完全失去控制，广大债权人的利益将严重受损。

二、关于管理人对永正公司的监督管理依据问题

《企业破产法》第100条规定：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。

《和解协议》第八条“和解协议的执行及监督”规定：

为确保和解协议确定的债务清偿方案得到落实，永正公司自愿采取和接受如下执行及监督措施：

1. 执行和监督主体及期限

和解协议由债务人负责执行，执行期限为三年，自法院裁定批准和解协议之日起计算。债务人执行和解协议应接受管理人的监督，监督期限为三年，自法院裁定批准和解协议之日起计算。

对于和解协议的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项，永正公司应定期或及时向法院、管理人、债权人委员会报告。监督期限届满时，永正公司应配合管理人向人民法院提交监督报告。监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

永正公司就和解协议特别警示：提请各位债权人与管理人一同监督和解协议实施后的永正公司经营情况，若债权人发现和解后永正公司存在经营异常，有对执行和解协议造成重大影响事由的，可及时向管理人和法院反映。

2. 执行的措施

（4）执行完毕的标准和效力

和解协议执行完毕，债务人应当向管理人报告和解协议的执行情况，并由管理人编制和解协议执行监督报告并提交法院，自提交之日起，管理人监管义务终止。

永正公司在2023年2月16日会办纪要中承诺：严格按照和解方案执行，在政府、法院、管理人监督、帮助下开展工作，在续建过程中，尽可能压降续建费用，争取债权人权益最大化。

可见，管理人的监督职权来源于法律规定、来源于和解协议的规定，来源于永正公司的承诺。

三、永正公司在和解协议执行过程中存在严重违反和解协议的诸多情形

东方商贸城是破产项目，是全体债权人的资产，不是永正公司的资产，永正公司只是续建过程中的开发主体而已。永正公司认为和解了，自主经营，不受干涉，是完全错误的，该观点违反了和解协议的规定，违反了企业破产法的规定，违反了永正公司自己的承诺。

在和解协议执行过程中，永正公司不愿意接受监管，脱离监管，不愿意执行和解协议，不严格按照和解协议规定定期或及时向法院、政府、管理人报告工作。

由于永正公司未严格遵守和解协议，给和解工作的正常开展增加了诸多困难和矛盾。

1. 关于印章使用问题

和解通过后，永正公司于2022年7月2日制定了《印章管理制度》，该文件规定和解期间，印章由专人保管，用章需经管理人审核批准。

但和解协议执行过程中，永正公司用章从未向管理人报告过，使用前不报告，使用后也不报告。

2. 关于续建经营中合同签订问题

永正公司在和解协议签订过程中，合同签订前不报告，合同签订后亦不报告。肯德基租赁合同，在管理人多次催促的情况下，至今不报告。文章中永正公司居然还称“肯德基招商合同，我司将根据自身经营规划合理报备，绝不接受贵所的强制提交审查要求”，该说法完全是无知的、荒谬的，明显违反法律规定，违反和解协议规定，违反永正公司承诺，违反永正公司制定的《印章管理制度》。

3. 永正公司签订的很多合同存在不可执行性和巨大的合同风险。

和解协议规定续建单位全额垫资施工，永正公司签订的续建施工合同居然约定，按80%进度付款，否则承担违约责任。钱从何来？管理人在得知后，责令其修改。

永正公司签订的超市租赁合同，按照租金标准和永正公司所定的房价，200多年才能将房价收回。永正公司称符合市场行情，即便符合市场行情，这样的合同签订有何意义？

永正公司于2025年6月20日签订的健身房租赁合同，健身房很快就开始营业了，生意火爆，租赁合同居然约定装修免租期至2025年12月30日，租金起算日是2027年6月1日。健身房天天人流不断，却在免费使用东方商贸城的房屋。

以上合同严重损害了债权人的合法权益，这样的合同是一个正常公司经营者能签订的合同吗？

4. 和解协议并没有招商运营和菜场装修内容，永正公司无权进行招商运营和菜场装修。

永正公司进行菜场装修，违反和解协议规定，违反永正公司作出的尽力压降续建费用的承诺。永正公司对法院、政府、管理人的叫停、对住建局的书面停工通知视而不见，依然是我行我素，毫无顾忌，至今仍在装修，公然违法。有的债权人反映，房屋结构被破坏，原来选的房子在哪儿都已经找不到了。菜场装修合同在哪？装修单位是哪家，政府、法院、管理人至今一概不知。

5. 和解至今，东方商贸城未形成市场销售，没有现金分配给债权人，只有分配房屋。

目前，续建工作已经完成，广大的债权人急切的要求分配，永正公司不愿意分配，意图通过招商运营控制东方商贸城，严重违反了和解协议的规定，严重损害了债权人的利益。

综上，正是基于永正公司存在诸多违反和解协议的行为，脱离监管，严重损害了债权人合法利益，故管理人在专班的决定下，要求收回印章和停止招商。即便管理人多次发出通知，永正公司仍然置之不理。

兼听则明，读者在充分了解双方说法后，自会明辨是非。

盐城市永正房地产开发有限公司管理人

2026年5月16日

针对管理人这份《回应》，已转盐城市永正房地产开发有限公司查阅，晚间将有正式针对性书面回复。“江南大侠”杨鸿对北京盈科（南京）律师事务所的《回应》简略解读如下：

部分有理、部分站得住脚，但大量观点过度扩权、逻辑偏袒、偷换法律概念，整体不能完全成立。

杨鸿称，首先管理人以《破产法》100条及《和解协议书面约定三年监督期》做监管依据是占理的。也是符合法律规定的。因为法院裁定认可和解不等于彻底无监管，不能们只拿《破产法》98 条谈移交经营权而忽略监管。

杨鸿称，管理人最大的错在于：把协议约定的监督，直接升格为全盘接管、叫停全部招商、强制收走所有印章、剥夺正常经营；把防范恶意低价合同，扩大成禁止一切商业招商盘活；把报备义务，变成事前审批一票否决权。

杨鸿表示，确实存在第三方发文吐槽管理人、关联人员介入项目施工，存在利益关联嫌疑，管理人质疑动机合理。破产项目涉及300多债权人，维稳、债权公平受偿是第一原则，出发点没问题。且，《破产法》第 100 条也确实有效，经法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体债权人均有约束力。这条完全正确。和解协议写进三年监督期、重大经营决策要报备、接受管理人监督，只要是双方签字、债权人会议通过、法院裁定认可，约定合法有效，必须遵守。

2022 年 7 月 2 日永正公司自己制定印章制度，写明用章需管理人审核，如果自己定的制度自己不遵守，则是理亏。

另外，管理人指出多份合同明显损害债权人利益，如超市商铺租售比极低、超长免租期，健身房已经营业却迟迟不计租金，施工合同违背垫资续建初衷，提前高比例付款等合同明显不合理，涉嫌损害全体债权人受偿利益。管理人有权提出异议、要求整改、叫停违规合同，完全合法合理。同时，永正房地产开发有限公司确实存在不报备、不汇报、脱离监管事实，多份招商合同事前不报、事后不交。肯德基合同长期拒不提交，财务、经营情况不按时上报，在有监督期约定前提下，如拒不履行报备义务，则存在问题。

杨鸿特别指出，和解最终目的是清偿债权、分配资产，不是让债务人长期自持经营收租。项目建成后如迟迟不落实分配，只想长期招商运营，确实触碰债权人核心利益。续建完工迟迟不推进债权人分配，管理人指责有一定可以理解的道理。

但是，管理人《回应》部分也存在无理、越权、逻辑错误和站不住脚的地方。其中最大的错误，是把“监督权”直接变成经营权剥夺权。

《和解协议》约定是：接受监督、重大事项报备、接受财务监管、违规合同叫停，这不等同全盘停止所有招商、收回全部印章、禁止正常商业运营、禁止业态盘活。

杨鸿称，法律逻辑完全是两回事。监督指的是纠错、查违规、防利益输送。而叫停全部经营等于直接剥夺债务人合法经营权，管理人明显超限扩权。

其中，严重错误的观点是：“和解协议没有招商运营内容，无权招商”，这完全不成立。因为烂尾楼续建完成后，招商出租、商业运营是盘活资产、变现还债最主要方式。和解协议只约定清偿方案、续建方案，不可能禁止一切商业经营。只要不恶意低价、不无偿长期占用、不转移资产，正常市场化招商合法合规，管理人无权直接一刀切全部停止招商。

另外的错误在于把“报备义务”强行改为 “事前审批否决权”。《协议》约定的是及时报告、定期报备，这不等于所有招商必须管理人同意才能签，不同意就不准签。

杨鸿称，正常的合理流程应该是永正公司正常招商，签订前报备价格、租期、免租期，管理人审查是否损害债权。但管理人现在做法是直接不准招商、一刀切关停，属于程序滥用。

另外错误在于强行全盘收回所有印章，超出协议约定范围。当初移交经营管理权是《破产法》98 条硬性规定，内部印章制度是和解过渡期监管，不是永久收缴。协议只约定用章审核，没有约定全部印章上交管理人保管，强制收走全部公章、合同章、法人章，属于超出约定越权。还有擅自认定 “菜场装修完全禁止、破坏结构”无绝对依据，

菜场属于商业配套业态，盘活项目利于整体资产升值，利于债权人

管理人只说破坏结构、无合同、无报备，可核查、叫停违规施工、要求补手续，不能直接推定所有菜场装修一律禁止。

杨鸿称，管理人通篇只讲 100 条和解约束力，绝口不提 98 条法定移交经营权，法律适用双标，这样做事不专业不厚道。

《破产法》的立法本意是清算、和解程序终结后经营权回归债务人，

双方另行约定监督条款只是附加约束，不能推翻法定经营权回归本质

监督是附加义务，不是取代自主经营。

同时，管理人无权自行宣布经营行为无效。只有法院有权认定合同无效、行为无效。管理人在通知里直接宣布 “不服从则行为无效”，属于越权行使司法裁判权，法律上无效。

杨鸿对目前争执提出个人建议：

双方应遵守和解协议三年监督期约定。重大招商、大额合同、资产处置、财务收支必须提前报备管理人审查。超低租金、不合理免租期、损害债权合同一律整改、废止，管理人这点应该支持。但管理人无权全面停止正常市场化招商、无权收缴全部印章。只能实行用章事前审核登记，不能没收管控。

债务人必须加快推进债权人资产分配，不能长期自持经营获利。合法合理、符合市场行情、不损害债权的招商运营，管理人不得干预禁止。

据介绍，“东方商贸城”由盐城市永正房地产开发有限公司于2015年开始建设，后烂尾。2019年5月，永正公司向盐城市亭湖区法院提出破产申请，2019年6月28日亭湖区法院裁定受理永正公司破产清算一案，并于2019年7月15日指定北京盈科（南京）律师事务所担任管理人。

2022年1月25日，永正公司原股东的全部股权通过司法拍卖被处置。新股东为尽可能保全广大债权人的利益，通过永正公司与部分债权人进行了沟通，签订了《和解协议》，并向法院和政府作了报告。2022年6月，亭湖区法院裁定，认可永正公司破产和解协议，终止和解程序。